DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZURVOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE
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VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN
BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
- Eine gemeinsame Holdinggesellschaft von durch Oaktree verwalteten Fonds
und CURA, dem Family Office der Familie Otto und Muttergesellschaft der
ECE, hat mit der Deutsche EuroShop eine Investorenvereinbarung
abgeschlossen
- Der Gesamtwert für Aktionäre in Höhe von EUR 22,50 pro Aktie entspricht
einem substanziellen Aufschlag von 44,0 Prozent auf den unbeeinflussten
Aktienkurs der Deutsche EuroShop von EUR 15,63 je Aktie zum
Börsenschluss am 20. Mai 2022
- Die Partnerschaft zwischen Oaktree und dem derzeitigen Ankeraktionär
CURA wird eine starke und robuste Aktionärsbasis schaffen, welche es der
Deutsche EuroShop ermöglicht, strukturelle Herausforderungen des
Einzelhandels zu bewältigen
- Vorstand und Aufsichtsrat der Deutsche EuroShop begrüßen das
Übernahmeangebot zu einem Preis, der deutlich über dem jüngsten
Aktienkurs liegt
23. Mai 2022 - London & Hamburg - Ein Konsortium aus von Oaktree Capital
Management, L.P. verwalteten und beratenen privaten Investmentfonds und der
CURA Vermögensverwaltung, dem Family Office der Familie Otto und
Muttergesellschaft der ECE Group, hat heute über die Hercules BidCo GmbH,
die mittelbar von dem Konsortium kontrolliert werden wird, ihre Entscheidung
zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots für alle
Stückaktien der Deutsche EuroShop AG (ISIN: DE 000 748 020 4, WKN 748020)
angekündigt. Die Deutsche EuroShop ist ein bedeutender
Shoppingcenter-Investor, der ein Portfolio von 21 hochwertigen
Einkaufszentren an erstklassigen Standorten in Deutschland und attraktiven
Städten in Mittel- und Osteuropa besitzt.
Unterstützung der langfristigen Stabilisierung und Erholung der Deutsche
EuroShop
Das Angebot ist eine strategische Investition in die Deutsche EuroShop, um
sicherzustellen, dass das Unternehmen auf bestehende Herausforderungen und
Chancen im aktuellen Einzelhandelsumfeld reagieren kann. In den vergangenen
zwei Jahren hat sich die Volatilität im Einzelhandelssektor durch
pandemiebedingte Schließungen, Beeinträchtigungen der Lieferketten sowie die
allgemeine Verunsicherung der Verbraucher durch den Krieg in der Ukraine
verstärkt. Das Konsortium ist fest davon überzeugt, dass langfristiger
Erfolg in der Branche Geduld, Investitionen und eine weitere schnelle
Anpassung an den Omni-Channel-Vertrieb, flexible Flächennutzung sowie eine
Konsolidierung an den hochwertigsten Standorten erfordert. Durch dieses
Angebot gewinnt die Deutsche EuroShop mit dem Konsortium einen starken und
zuverlässigen Partner, der das Geschäft ebenfalls versteht und seine
Expertise einbringt, um das Unternehmen dabei zu unterstützen, auf die
Herausforderungen und Chancen des anhaltenden Strukturwandels im
Einzelhandel zu reagieren.
"Die Deutsche EuroShop hat ein qualitativ hochwertiges Portfolio, das
unserer Meinung nach wegen eines seit mehreren Jahren andauernden Ausverkauf
des gesamten Einzelhandelssektors von den Kapitalmärkten unterbewertet
wird", sagte Ben Bianchi, Managing Director und Head of European Real Estate
bei Oaktree. "Wir sind davon überzeugt, dass wir durch die Partnerschaft mit
CURA und ECE über die nötige Erfahrung im Immobiliensektor und finanziellen
Ressourcen verfügen, das Unternehmen in einem zunehmend
wettbewerbsintensiven und sich wandelnden Einzelhandelsumfeld zu
unterstützen."
"Der anhaltende Gegenwind, mit dem der Einzelhandel zu kämpfen hat, hat das
Unternehmen zuletzt daran gehindert, das Potenzial seiner ansonsten
erfolgreichen und konservativen Strategie voll auszuschöpfen. Wir haben eine
langfristige Perspektive und die Kraft, um das Unternehmen in enger
Zusammenarbeit auf seinem weiteren Weg zu unterstützen", so Dr. Volker
Kraft, Managing Partner bei ECE Real Estate Partners, dem Investmentberater
des Konsortiums.
Details zum freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot
Das Angebot soll zu einem Preis von EUR 21,50 je Aktie der Deutsche EuroShop
in bar abgegeben werden. Darüber hinaus erhalten die Aktionäre der Deutsche
EuroShop, die das Angebot annehmen, entweder als zusätzliche Zahlung der
Bieterin oder als Dividendenzahlung der Deutsche EuroShop den Betrag der für
das Geschäftsjahr 2021 zu zahlenden Dividende in Höhe von voraussichtlich
EUR 1,00 je Aktie der Deutsche EuroShop. Daraus ergibt sich ein
Gesamtangebotswert von EUR 22,50 je Aktie. Die Aktionäre der Deutsche
EuroShop profitieren von einem deutlichen Aufschlag von 44,0 Prozent auf den
Schlusskurs von EUR 15,63 je Aktie zum Börsenschluss am 20. Mai 2022, dem
letzten Handelstag vor Bekanntgabe der Absicht des Konsortiums, ein
freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für die Aktien der Deutsche
EuroShop abzugeben.
Der kontrollierende Gesellschafter der CURA, Alexander Otto, sowie von ihm
kontrollierte Unternehmen einschließlich der CURA, die insgesamt circa 20
Prozent des Grundkapitals der Deutsche EuroShop halten, haben
Nichtandienungsvereinbarungen unterzeichnet und werden die von ihnen
gehaltenen Aktien im Rahmen des freiwilligen Übernahmeangebots nicht
verkaufen. Diese Aktien unterliegen jedoch einer Stimmbindungsvereinbarung
mit dem Konsortium, so dass die entsprechenden Stimmrechte nach Vollzug des
Übernahmeangebots der Hercules BidCo GmbH zugerechnet werden. CURA und
Oaktree haben einen Konsortialvertrag unterzeichnet, um bei dieser
Transaktion auf exklusiver Basis zusammenzuarbeiten.
Das Angebot unterliegt einer Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent des
Grundkapitals der Deutsche EuroShop zuzüglich einer Aktie. Dies inkludiert
die Aktien, die der Stimmbindungsvereinbarung unterliegen und dem Konsortium
zugerechnet werden. Das Angebot steht unter dem Vorbehalt weiterer üblicher
Bedingungen, einschließlich des Erhalts der behördlichen Genehmigungen.
Investorenvereinbarung
Die Deutsche EuroShop hat mit dem Konsortium eine Investorenvereinbarung zu
den wesentlichen Bedingungen des Übernahmeangebots geschlossen. Das
Konsortium beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag mit der Deutsche EuroShop abzuschließen und
beabsichtigt auch nicht, die Gesellschaft nach Vollzug des Angebots von der
Börse zu nehmen.
Berater
J.P. Morgan tritt als Finanzberater und Hengeler Mueller Partnerschaft von
Rechtsanwälten mbB als Rechtsberater des Konsortiums auf. Gibson, Dunn &
Crutcher LLP fungiert als Rechtsberater für Oaktree und Milbank LLP als
Rechtsberater für CURA.
Angebotsunterlage und weitere Informationen
Das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot erfolgt ausschließlich über
eine Angebotsunterlage, die von der Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) genehmigt werden muss. Die
Angebotsunterlage wird nach Genehmigung durch die BaFin veröffentlicht. Zu
diesem Zeitpunkt beginnt die Annahmefrist für das öffentliche
Übernahmeangebot. Die Angebotsunterlage (in deutscher Sprache und einer
unverbindlichen englischen Übersetzung) sowie weitere Informationen zum
öffentlichen Übernahmeangebot werden auf der folgenden Internetseite
veröffentlicht: www.hercules-offer.com
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