Hauptversammlung der MyHammer Holding AG soll über Verschmelzung auf die Instapro II AG beschließen

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die MyHammer Holding AG soll nun doch wegverschmolzen werden, wie bereits im Februar 2021 angekündigt: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/03/myhammer-holding-ag-verschmelzung-der.html. Die anstehende Hauptversammlung am 23. Juni 2022 soll unter TOP 4 einer Verschmelzung auf die Instapro II AG zustimmen.

Die HomeAdvisor GmbH, Berlin, hatte den Minderheitsaktionären im letzten Jahr ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Höhe von EUR 22,02 je MyHammer-Aktie unterbreitet. Nach Durchführung des Erwerbsangebots hielt die HomeAdvisor GmbH 84,58 % und damit deutlich unterhalb der Squeeze-out-Schwelle: https://spruchverfahren.blogspot.com/2021/09/bekanntmachung-zum-delisting-angebot.html

Die Instapro II AG ist eine nicht-börsennotierte indirekte Tochtergesellschaft der HomeAdvisor GmbH. Diese ist wiederum ein Tochterunternehmen der HomeAdvisor International LLC. In der Instapro II AG sollen die Beteiligungen an der Werkspot B.V., Tilburg (Niederlande), der Home Advisor Limited, London (Vereinigtes Königreich), und der Travaux.com, Aix-en-Provence (Frankreich) mit MyHammer zusammengeführt werden.

Auszug aus der HV-Einladung der MyHammer Holding AG:

"Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der MyHammer Holding AG als übertragendem Rechtsträger und der Instapro II AG, Düsseldorf, als übernehmendem Rechtsträger (Verschmelzung der MyHammer Holding AG auf die Instapro II AG)

Die MyHammer Holding AG als übertragender Rechtsträger und die Instapro II AG, Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 90821, als übernehmender Rechtsträger haben am 10. Mai 2022 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen (UVZ-Nr. B 1790 für 2022 des Notars Dr. Leif Böttcher mit Amtssitz in Düsseldorf), wonach die MyHammer Holding AG unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Aufnahme durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf die Instapro II AG gegen Gewährung von Anteilen der Instapro II AG an die Aktionärinnen und Aktionäre der MyHammer Holding AG verschmolzen wird („Verschmelzungsvertrag“). 

Der Verschmelzungsvertrag wird gem. § 13 UmwG nur wirksam, wenn die Anteilsinhaber der beteiligten Rechtsträger ihm durch Beschluss (Verschmelzungsbeschluss) zustimmen.

Der Verschmelzungsvertrag ist nachstehend unter ► Buchstabe B. in dieser Einberufung vollständig im Wortlaut wiedergegebenen.Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem am 10. Mai 2022 geschlossenen Verschmelzungsvertrag zwischen der MyHammer Holding AG als übertragendem Rechtsträger und der Instapro II AG als übernehmendem Rechtsträger (UVZ-Nr. B 1790 für 2022 des Notars Dr. Leif Böttcher mit Amtssitz in Düsseldorf) zuzustimmen.  (...)" 

Der Verschmelzungvertrag sieht ein Umtauschverhältnis von 14 zu 9 vor. Ziff. 2.1. des Verschmelzungsvertrags lautet insoweit:

"Die Instapro II gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der MyHammer als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der MyHammer kostenfrei für je 14 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der MyHammer 9 Stück auf den Inhaber lautende Stückaktien der Instapro II."

Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.