- TLG-Aktionäre erhalten 3,6 Aroundtown-Aktien für jede TLG-Aktie, was einem
Angebotspreis von EUR 27,66 pro TLG-Aktie bzw. einer Prämie von 3,2 % auf
Basis des letzten Schlusskurses entspricht
- Vorstand und Aufsichtsrat von TLG unterstützen das Umtauschangebot und der
größte Aktionär von TLG hat sich unwiderruflich verpflichtet, die
Transaktion zu unterstützen
- Kombiniertes Unternehmen soll börsennotierter paneuropäischer Marktführer
für Gewerbeimmobilien mit einem Vermögen von über EUR 25 Mrd. werden
- Bedeutsame Portfolio-Überschneidungen in Berlin, Frankfurt, Dresden,
Leipzig und Hamburg sowie Zugang zu München, Amsterdam und London machen
mehr als die Hälfte des kombinierten Portfolios aus
- Gebündelte Management Expertise soll Develop-to-Core-Ansatz an
erstklassigen Standorten beschleunigen und das volle Potenzial des
zusammengeführten Entwicklungsportfolios von nahezu EUR 2 Mrd. realisieren
- Erwartete operative und finanzielle Synergien führen zu Steigerung des
operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR
139 Mio. pro Jahr im Rahmen der weiteren Entwicklung
- Neue Struktur der Geschäftsleitung des kombinierten Unternehmens soll
ausgewogene Governance-Rahmen schaffen, der die Vertretung der TLG abhängig
von Aroundtowns Beteiligung an der TLG gewährleistet
Berlin, 19. November 2019 - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") (ISIN:
DE000A12B8Z4) hat heute mit der Aroundtown SA ("Aroundtown") ein Business
Combination Agreement ("BCA") abgeschlossen, um ein führendes
Gewerbeimmobilienunternehmen in Europa zu schaffen. Gemäß den Bedingungen
des BCA beabsichtigt Aroundtown, allen TLG-Aktionären ein freiwilliges
öffentliches Umtauschangebot zu unterbreiten.
Der Zusammenschluss würde eine führende paneuropäische Plattform für
Gewerbeimmobilien mit einem Vermögen von über EUR 25 Mrd., insbesondere in
Büro, Hotel- und Wohnimmobilien schaffen. Das kombinierte Portfolio würde
einen Zugang zu wichtigen Metropolregionen ermöglichen, wobei auf Berlin,
Frankfurt, Dresden, Leipzig, München, London, Hamburg und Amsterdam mehr als
die Hälfte des Portfolios entfallen. Darüber hinaus können eine
Entwicklungspipeline von fast EUR 2 Mrd. und eine Zusammenführung von
Managementexpertise die Grundlage für erhebliche Wertschöpfung in der
Zukunft bilden, auch für Mieter und Aktionäre.
Die Vorstandsmitglieder der TLG kommentierten: "Die Transaktion mit
Aroundtown ist für die TLG eine einzigartige Gelegenheit, unsere Präsenz in
wichtigen Städten Deutschlands zu stärken und neue Märkte zu erschließen.
Unsere gemeinsame Entwicklungspipeline und Marktabdeckung ermöglichen eine
Beschleunigung unseres gemeinsamen Wachstums. Wir wären dann in der Lage,
erhebliche Synergien zu erzielen, die zu höheren operativen Margen führen
und unser Kreditprofil weiter stärken. Dadurch können wir eine finanzielle
Aufstellung erreichen, die allein nur schwer zu erreichen ist."
Sascha Hettrich, Aufsichtsratsvorsitzender der TLG: "Der geplante
Zusammenschluss ist ein vielversprechender nächster Schritt in der
Entwicklung der TLG und ermöglicht die Schaffung eines attraktiven
Unternehmens für alle unsere Stakeholder. Die größere Reichweite versetzt
das zusammengeführte Unternehmen in die Lage, zusätzliches Potenzial durch
die gesamte Organisation hindurch freizusetzen, wobei sich der Beitrag der
TLG in der neuen Führungsstruktur nachhaltig widerspiegelt."
BEDINGUNGEN DER TRANSAKTION
Aroundtown hat angekündigt, allen TLG-Aktionären 3.6 Aroundtown-Aktien je
TLG-Aktie anzubieten. Das Umtauschverhältnis wurde von den EPRA NAV je Aktie
von TLG und Aroundtown, jeweils zum 30. Juni 2019, abgeleitet. Auf Grundlage
der XETRA-Schlusskurse (Frankfurter Wertpapierbörse) für die Aktien beider
Unternehmen zum 18. November 2019 beläuft sich der damit vorausgesetzte
Preis je TLG-Aktie auf EUR 27,66, was einer Prämie von 3,2 % auf den letzten
Schlusskurs der TLG entspricht.
Aroundtown wird die Angebotsaktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals
schaffen und benötigt keine Zustimmung durch eine Hauptversammlung. Der
Vollzug des Umtauschangebots hängt von der Erfüllung bestimmter
Angebotsbedingungen ab. Das freiwillige Angebot unterliegt voraussichtlich
keiner Mindestannahmeschwelle.
Vorstand und Aufsichtsrat der TLG begrüßen das Umtauschangebot und
beabsichtigen dieses zu unterstützen, nach Maßgabe ihrer gesetzlichen
Verpflichtungen und unter bestimmten Voraussetzungen.
Die endgültigen und rechtlich verbindlichen Bedingungen des Angebotes werden
in der Angebotsunterlage festgelegt, die voraussichtlich im Dezember 2019
veröffentlicht wird. Die Bestimmungen des BCA gelten für eine Laufzeit von
24 Monaten.
Die Großaktionärin der TLG, Ouram Holding S.à r.l., hat sich unter
bestimmten Bedingungen verpflichtet, ihre ca. 28%ige Beteiligung an der TLG
im Rahmen des Angebotes anzudienen.
SYNERGIEN
Die Kombination von TLG und Aroundtown würde eine der größten
paneuropäischen Plattformen für gewerbliche Immobilien schaffen, mit
erheblicher Wertschöpfung durch Steigerung des operativen Ergebnisses vor
Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr innerhalb
der ersten fünf Jahre nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Diese werden
voraussichtlich realisiert durch operative Synergien,
Finanzierungseinsparungen auf der Grundlage von Aroundtowns angestrebtem
Rating-Upgrade, und finanziellen Synergien auf Ebene der TLG durch ein
höheres Rating.
Insbesondere aufgrund von Effizienzsteigerungen durch einen gemeinsamen
Betrieb und eine gemeinsame Unternehmenszentrale, starke Überschneidungen
der Portfolios, Kostenoptimierung auf Konzernkostenebene,
Nebenkostenreduzierung, Skaleneffekte, IT-Systeme u.a. werden operative
Synergien im Bereich von EUR 24 Mio. bis EUR 34 Mio. pro Jahr erwartet.
Auf der Finanzierungsseite würden Synergien auf einem durch ein größeres und
stärker diversifiziertes Portfolio gestärkten Geschäftsprofil beruhen, was
zu einem beschleunigten Erreichen eines A- Ratings, zu verbesserten
Finanzierungsbedingungen und einem Zugang zu längeren Laufzeiten führen
soll. Die Einsparungen im Zusammenhang mit der Finanzierung sollen durch
eine proaktive Steuerung von Fremdverbindlichkeiten realisiert werden und es
wird erwartet, dass sich dadurch über einen Zeitraum von fünf Jahren das
operative Ergebnis vor Steuern (pre-tax FFO) pro Jahr auf insgesamt EUR 86
Mio. bis EUR 105 Mio. verbessern wird.
UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Dem zusammengeführten Unternehmen kommt eine verbesserte und ausgewogene
Corporate-Governance-Struktur zugute, was ein unabhängiges
Geschäftsleitungsorgan mit einschließt. Das BCA legt zudem bestimmte
Governance-Rechte zugunsten der TLG fest, die dem Prinzip der gemeinsamen
Führung der kontrollierenden Gesellschaft in dem zusammengeführten Konzern
Ausdruck verleihen.
Aroundtown wird ein neues Geschäftsleitungsorgan einführen, das aus 5
Mitgliedern besteht, von denen die TLG den CFO nominiert, wenn Aroundtown
mehr als 50 % aller TLG-Aktien hält. Aroundtown wird den CEO nominieren.
Sollte Aroundtown mindestens 66 % aller TLG-Aktien halten, ernennt die TLG
zusätzlich eines der weiteren drei Mitglieder. Eines der von der TLG
benannten Mitglieder wird Co-CEO werden.
Wenn Aroundtown die 50 %-Schwelle überschreitet, wird deren Verwaltungsrat
bis zu acht Mitglieder umfassen, bestehend aus den drei derzeitigen
geschäftsführenden Mitgliedern und drei bis vier unabhängigen Mitglieder im
Sinne der Luxemburger Listing-Vorschriften. Sollte Aroundtown 40 % oder mehr
aller TLG-Aktien halten, soll der Vorsitzende des Verwaltungsrats von der
TLG benannt werden und bei Stimmengleichheit einen Stichentscheid haben.
Nach Erhalt der erforderlichen Kartellfreigaben darf die TLG zwei der vier
Mitglieder eines neu zu bildenden Integrationsausschusses auf Ebene der
Aroundtown benennen, dessen vorrangige Aufgabe die Erörterung der
notwendigen Schritte zur Zusammenführung beider Unternehmen ist. Darüber
hinaus steht der TLG das Recht zu, ein zusätzliches Mitglied im Beirat von
Aroundtown zu benennen.
Die von der TLG benannten Mitglieder im Geschäftsleitungsorgan und im
Verwaltungsrat werden für mindestens zwei Jahre bestellt. Einige
Nominierungsrechte der TLG stehen unter dem Vorbehalt der Unterstützung des
Umtauschangebots in der begründeten Stellungnahme von Vorstand und
Aufsichtsrat der TLG.
ZUSAMMENGEFÜHRTES UNTERNEHMEN
Das zusammengeführte Unternehmen wird seine deutsche operative
Hauptverwaltung weiterhin in Berlin haben und einen neuen Namen erhalten.
Beide Parteien werden alle arbeitsrechtlichen Bestimmungen in Deutschland
beachten und sind sich einig, dass eine motivierte Belegschaft die Grundlage
für den künftigen Erfolg des gemeinsamen Unternehmens bildet. Das
Managementteam und die Mitarbeiter von Aroundtown und des gemeinsamen
Unternehmens sollen nach dem Best-in-Class-Prinzip ausgewählt werden.
Für einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten soll Aroundtown Liquidität für
die notwendige Refinanzierung der TLG zur Verfügung stellen, die sich aus
vertraglich definierten Kontrollwechselereignissen in bestehenden
Finanzierungsverträgen ergeben kann.
Beide Unternehmen werden jeweils ihre aktuelle Dividendenpolitik
beibehalten.
Goldman Sachs, Kempen und UBS sind als Finanzberater und Sullivan & Cromwell
als anwaltlicher Berater für die TLG tätig.
GEMEINSAME TELEFONKONFERENZ
TLG und Aroundtown laden am Dienstag, den 19. November 2019, 10:00 Uhr MEZ
zu einer gemeinsamen Telefonkonferenz ein. Die Registrierung zur Teilnahme
erfolgt über folgenden Link: https://webcasts.eqs.com/aroundtown20191119.