PNE-Aktionär kritisiert Übernahmeangebot durch Morgan Stanley und PNE-Vorstand

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Im Oktober 2019 hatte der Windkraftbetreiber PNE AG mit der Photon Management GmbH, Teil von Morgan Stanleys globaler privater Infrastrukturinvestitionsplattform Morgan Stanley Infrastructure Partners ("MSIP"), eine Investorenvereinbarung unterzeichnet, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/10/pne-ag-pne-ag-schliet.html.
Entsprechende Gespräche waren bereits im September ad hoc gemeldet worden: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/09/pne-ag-pne-ag-bestatigt-gesprache-mit.html

Dem entsprechend wurde kürzlich ein Übernahmeangebot zu einem Preis von EUR 4,- je PNE-Aktie veröffentlicht: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/angebotsunterlage-bezuglich-der-aktien.html. Die Annahmefrist dauert vom 31. Oktober 2019 bis zum 28. November 2019.

Die mit ca 3 % an PNE beteiligte ENKRAFT Capital GmbH („Enkraft“), Unterhaching, kritisierte jedoch das Übernahmeangebot als nicht hinreichend attraktiv. In einem Brief an Vorstand und Aufsichtsrat der PNE erhebt Enkraft schwere Vorwürfe. Dem PNE-Management um CEO Markus Lesser und CFO Jörg Klowat wirft Enkraft vor, dass es ein „ökonomisch unattraktives“ Übernahmeangebot „zu Lasten seiner jetzigen Aktionäre strukturieren und umsetzen will“.

Das Angebot von EUR 4,- je Aktie entspreche nicht dem intrinsischen Wert von PNE. Enkraft spricht von einer „signifikanten Unterbewertung“ und sieht den wahren Wert der PNE-Aktie deutlich höher zwischen EUR 5,50 und EUR 5,70. Bei einer „moderaten“ Übernahmeprämie von 25 Prozent müsste ein faires Übernahmeangebot aus Sicht von Enkraft demnach zwischen EUR 6,90 und EUR 7,10 je Aktie liegen.

Enkraft zufolge bewertet Morgan Stanley PNE mit dem 8,9-Fachen des durchschnittlichen für die Jahre 2019 bis 2021 prognostizierten Gewinns vor Zinsen und Steuern (EBIT). Das EBIT-Multiple der PNE-Wettbewerber läge dagegen bei 12,1x.

Auch wirft Enkraft der PNE vor, Morgan Stanley bevorzugt behandelt zu haben. Morgan Stanley sei im Rahmen der Due Diligence „Zugang zu vertraulichen und ausgesprochen wertrelevanten Informationen“ gewährt worden, der anderen interessierten Bietern „entweder verweigert oder nur eingeschränkt und zeitlich versetzt gewährt“ worden sei, sodass diese kein konkurrierendes Angebot hätten unterbreiten können, schreibt Enkraft unter Bezug auf eigene Erkenntnisse und Presseberichte.

„Viel schlimmer“ sei aus Sicht von Enkraft jedoch, dass der PNE-Vorstand Morgan Stanley schon jetzt zugesagt hat, PNE von der Börse zu nehmen, sofern lediglich 50 Prozent der Aktionäre das Übernahmeangebot annähmen. Dies sie eine „vollkommen marktunübliche Selbstverpflichtung“, die dazu führe, dass die Aktien der Aktionäre, die das Angebot nicht annehmen, quasi entwertet würden, da die Aktien ohne Listing nicht mehr liquide und damit nur schwer handelbar seien. Aus Sicht von Enkraft handle der Vorstand hier „eindeutig pflichtwidrig und entgegen dem Interesse der Aktionäre“.

PNE hat die Ansichten von MSIP dagegen als positiv für die Gesellschaft bezeichnet und spricht in der nunmehr veröffentlichten begründeten Stellungnahme von einem "geordneten Prozess":  https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/11/pne-ag-vorstand-und-aufsichtsrat-der.html

Enkraft ist u.a. auch Großaktionär bei der ABO Invest AG.

Eine andere Morgan Stanley-Beteiligungsgesellschaft hatte kürzlich ein Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der VTG AG abgegeben: https://spruchverfahren.blogspot.com/2019/03/warwick-holding-gmbh-beginn-der.html