- TLG-Aktionäre erhalten 3,6 Aroundtown-Aktien für jede TLG-Aktie, was einem
Angebotspreis von EUR 27,66 pro TLG-Aktie bzw. einer Prämie von 3,2 % auf
Basis des letzten Schlusskurses entspricht
- Vorstand und Aufsichtsrat von TLG unterstützen das Umtauschangebot und der größte Aktionär von TLG hat sich unwiderruflich verpflichtet, die Transaktion zu unterstützen
- Kombiniertes Unternehmen soll börsennotierter paneuropäischer Marktführer für Gewerbeimmobilien mit einem Vermögen von über EUR 25 Mrd. werden
- Bedeutsame Portfolio-Überschneidungen in Berlin, Frankfurt, Dresden, Leipzig und Hamburg sowie Zugang zu München, Amsterdam und London machen mehr als die Hälfte des kombinierten Portfolios aus
- Gebündelte Management Expertise soll Develop-to-Core-Ansatz an erstklassigen Standorten beschleunigen und das volle Potenzial des zusammengeführten Entwicklungsportfolios von nahezu EUR 2 Mrd. realisieren
- Erwartete operative und finanzielle Synergien führen zu Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr im Rahmen der weiteren Entwicklung
- Neue Struktur der Geschäftsleitung des kombinierten Unternehmens soll ausgewogene Governance-Rahmen schaffen, der die Vertretung der TLG abhängig von Aroundtowns Beteiligung an der TLG gewährleistet
Berlin, 19. November 2019 - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") (ISIN: DE000A12B8Z4) hat heute mit der Aroundtown SA ("Aroundtown") ein Business Combination Agreement ("BCA") abgeschlossen, um ein führendes Gewerbeimmobilienunternehmen in Europa zu schaffen. Gemäß den Bedingungen des BCA beabsichtigt Aroundtown, allen TLG-Aktionären ein freiwilliges öffentliches Umtauschangebot zu unterbreiten.
Der Zusammenschluss würde eine führende paneuropäische Plattform für Gewerbeimmobilien mit einem Vermögen von über EUR 25 Mrd., insbesondere in Büro, Hotel- und Wohnimmobilien schaffen. Das kombinierte Portfolio würde einen Zugang zu wichtigen Metropolregionen ermöglichen, wobei auf Berlin, Frankfurt, Dresden, Leipzig, München, London, Hamburg und Amsterdam mehr als die Hälfte des Portfolios entfallen. Darüber hinaus können eine Entwicklungspipeline von fast EUR 2 Mrd. und eine Zusammenführung von Managementexpertise die Grundlage für erhebliche Wertschöpfung in der Zukunft bilden, auch für Mieter und Aktionäre.
Die Vorstandsmitglieder der TLG kommentierten: "Die Transaktion mit Aroundtown ist für die TLG eine einzigartige Gelegenheit, unsere Präsenz in wichtigen Städten Deutschlands zu stärken und neue Märkte zu erschließen. Unsere gemeinsame Entwicklungspipeline und Marktabdeckung ermöglichen eine Beschleunigung unseres gemeinsamen Wachstums. Wir wären dann in der Lage, erhebliche Synergien zu erzielen, die zu höheren operativen Margen führen und unser Kreditprofil weiter stärken. Dadurch können wir eine finanzielle Aufstellung erreichen, die allein nur schwer zu erreichen ist."
Sascha Hettrich, Aufsichtsratsvorsitzender der TLG: "Der geplante Zusammenschluss ist ein vielversprechender nächster Schritt in der Entwicklung der TLG und ermöglicht die Schaffung eines attraktiven Unternehmens für alle unsere Stakeholder. Die größere Reichweite versetzt das zusammengeführte Unternehmen in die Lage, zusätzliches Potenzial durch die gesamte Organisation hindurch freizusetzen, wobei sich der Beitrag der TLG in der neuen Führungsstruktur nachhaltig widerspiegelt."
BEDINGUNGEN DER TRANSAKTION
Aroundtown hat angekündigt, allen TLG-Aktionären 3.6 Aroundtown-Aktien je TLG-Aktie anzubieten. Das Umtauschverhältnis wurde von den EPRA NAV je Aktie von TLG und Aroundtown, jeweils zum 30. Juni 2019, abgeleitet. Auf Grundlage der XETRA-Schlusskurse (Frankfurter Wertpapierbörse) für die Aktien beider Unternehmen zum 18. November 2019 beläuft sich der damit vorausgesetzte Preis je TLG-Aktie auf EUR 27,66, was einer Prämie von 3,2 % auf den letzten Schlusskurs der TLG entspricht.
Aroundtown wird die Angebotsaktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals schaffen und benötigt keine Zustimmung durch eine Hauptversammlung. Der Vollzug des Umtauschangebots hängt von der Erfüllung bestimmter Angebotsbedingungen ab. Das freiwillige Angebot unterliegt voraussichtlich keiner Mindestannahmeschwelle.
Vorstand und Aufsichtsrat der TLG begrüßen das Umtauschangebot und beabsichtigen dieses zu unterstützen, nach Maßgabe ihrer gesetzlichen Verpflichtungen und unter bestimmten Voraussetzungen.
Die endgültigen und rechtlich verbindlichen Bedingungen des Angebotes werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die voraussichtlich im Dezember 2019 veröffentlicht wird. Die Bestimmungen des BCA gelten für eine Laufzeit von 24 Monaten.
Die Großaktionärin der TLG, Ouram Holding S.à r.l., hat sich unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, ihre ca. 28%ige Beteiligung an der TLG im Rahmen des Angebotes anzudienen.
SYNERGIEN
Die Kombination von TLG und Aroundtown würde eine der größten paneuropäischen Plattformen für gewerbliche Immobilien schaffen, mit erheblicher Wertschöpfung durch Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr innerhalb der ersten fünf Jahre nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Diese werden voraussichtlich realisiert durch operative Synergien, Finanzierungseinsparungen auf der Grundlage von Aroundtowns angestrebtem Rating-Upgrade, und finanziellen Synergien auf Ebene der TLG durch ein höheres Rating.
Insbesondere aufgrund von Effizienzsteigerungen durch einen gemeinsamen Betrieb und eine gemeinsame Unternehmenszentrale, starke Überschneidungen der Portfolios, Kostenoptimierung auf Konzernkostenebene, Nebenkostenreduzierung, Skaleneffekte, IT-Systeme u.a. werden operative Synergien im Bereich von EUR 24 Mio. bis EUR 34 Mio. pro Jahr erwartet.
Auf der Finanzierungsseite würden Synergien auf einem durch ein größeres und stärker diversifiziertes Portfolio gestärkten Geschäftsprofil beruhen, was zu einem beschleunigten Erreichen eines A- Ratings, zu verbesserten Finanzierungsbedingungen und einem Zugang zu längeren Laufzeiten führen soll. Die Einsparungen im Zusammenhang mit der Finanzierung sollen durch eine proaktive Steuerung von Fremdverbindlichkeiten realisiert werden und es wird erwartet, dass sich dadurch über einen Zeitraum von fünf Jahren das operative Ergebnis vor Steuern (pre-tax FFO) pro Jahr auf insgesamt EUR 86 Mio. bis EUR 105 Mio. verbessern wird.
UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Dem zusammengeführten Unternehmen kommt eine verbesserte und ausgewogene Corporate-Governance-Struktur zugute, was ein unabhängiges Geschäftsleitungsorgan mit einschließt. Das BCA legt zudem bestimmte Governance-Rechte zugunsten der TLG fest, die dem Prinzip der gemeinsamen Führung der kontrollierenden Gesellschaft in dem zusammengeführten Konzern Ausdruck verleihen.
Aroundtown wird ein neues Geschäftsleitungsorgan einführen, das aus 5 Mitgliedern besteht, von denen die TLG den CFO nominiert, wenn Aroundtown mehr als 50 % aller TLG-Aktien hält. Aroundtown wird den CEO nominieren. Sollte Aroundtown mindestens 66 % aller TLG-Aktien halten, ernennt die TLG zusätzlich eines der weiteren drei Mitglieder. Eines der von der TLG benannten Mitglieder wird Co-CEO werden.
Wenn Aroundtown die 50 %-Schwelle überschreitet, wird deren Verwaltungsrat bis zu acht Mitglieder umfassen, bestehend aus den drei derzeitigen geschäftsführenden Mitgliedern und drei bis vier unabhängigen Mitglieder im Sinne der Luxemburger Listing-Vorschriften. Sollte Aroundtown 40 % oder mehr aller TLG-Aktien halten, soll der Vorsitzende des Verwaltungsrats von der TLG benannt werden und bei Stimmengleichheit einen Stichentscheid haben.
Nach Erhalt der erforderlichen Kartellfreigaben darf die TLG zwei der vier Mitglieder eines neu zu bildenden Integrationsausschusses auf Ebene der Aroundtown benennen, dessen vorrangige Aufgabe die Erörterung der notwendigen Schritte zur Zusammenführung beider Unternehmen ist. Darüber hinaus steht der TLG das Recht zu, ein zusätzliches Mitglied im Beirat von Aroundtown zu benennen.
Die von der TLG benannten Mitglieder im Geschäftsleitungsorgan und im Verwaltungsrat werden für mindestens zwei Jahre bestellt. Einige Nominierungsrechte der TLG stehen unter dem Vorbehalt der Unterstützung des Umtauschangebots in der begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der TLG.
ZUSAMMENGEFÜHRTES UNTERNEHMEN
Das zusammengeführte Unternehmen wird seine deutsche operative Hauptverwaltung weiterhin in Berlin haben und einen neuen Namen erhalten.
Beide Parteien werden alle arbeitsrechtlichen Bestimmungen in Deutschland beachten und sind sich einig, dass eine motivierte Belegschaft die Grundlage für den künftigen Erfolg des gemeinsamen Unternehmens bildet. Das Managementteam und die Mitarbeiter von Aroundtown und des gemeinsamen Unternehmens sollen nach dem Best-in-Class-Prinzip ausgewählt werden.
Für einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten soll Aroundtown Liquidität für die notwendige Refinanzierung der TLG zur Verfügung stellen, die sich aus vertraglich definierten Kontrollwechselereignissen in bestehenden Finanzierungsverträgen ergeben kann.
Beide Unternehmen werden jeweils ihre aktuelle Dividendenpolitik beibehalten.
Goldman Sachs, Kempen und UBS sind als Finanzberater und Sullivan & Cromwell als anwaltlicher Berater für die TLG tätig.
GEMEINSAME TELEFONKONFERENZ
TLG und Aroundtown laden am Dienstag, den 19. November 2019, 10:00 Uhr MEZ zu einer gemeinsamen Telefonkonferenz ein. Die Registrierung zur Teilnahme erfolgt über folgenden Link: https://webcasts.eqs.com/aroundtown20191119.
- Vorstand und Aufsichtsrat von TLG unterstützen das Umtauschangebot und der größte Aktionär von TLG hat sich unwiderruflich verpflichtet, die Transaktion zu unterstützen
- Kombiniertes Unternehmen soll börsennotierter paneuropäischer Marktführer für Gewerbeimmobilien mit einem Vermögen von über EUR 25 Mrd. werden
- Bedeutsame Portfolio-Überschneidungen in Berlin, Frankfurt, Dresden, Leipzig und Hamburg sowie Zugang zu München, Amsterdam und London machen mehr als die Hälfte des kombinierten Portfolios aus
- Gebündelte Management Expertise soll Develop-to-Core-Ansatz an erstklassigen Standorten beschleunigen und das volle Potenzial des zusammengeführten Entwicklungsportfolios von nahezu EUR 2 Mrd. realisieren
- Erwartete operative und finanzielle Synergien führen zu Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr im Rahmen der weiteren Entwicklung
- Neue Struktur der Geschäftsleitung des kombinierten Unternehmens soll ausgewogene Governance-Rahmen schaffen, der die Vertretung der TLG abhängig von Aroundtowns Beteiligung an der TLG gewährleistet
Berlin, 19. November 2019 - Die TLG IMMOBILIEN AG ("TLG") (ISIN: DE000A12B8Z4) hat heute mit der Aroundtown SA ("Aroundtown") ein Business Combination Agreement ("BCA") abgeschlossen, um ein führendes Gewerbeimmobilienunternehmen in Europa zu schaffen. Gemäß den Bedingungen des BCA beabsichtigt Aroundtown, allen TLG-Aktionären ein freiwilliges öffentliches Umtauschangebot zu unterbreiten.
Der Zusammenschluss würde eine führende paneuropäische Plattform für Gewerbeimmobilien mit einem Vermögen von über EUR 25 Mrd., insbesondere in Büro, Hotel- und Wohnimmobilien schaffen. Das kombinierte Portfolio würde einen Zugang zu wichtigen Metropolregionen ermöglichen, wobei auf Berlin, Frankfurt, Dresden, Leipzig, München, London, Hamburg und Amsterdam mehr als die Hälfte des Portfolios entfallen. Darüber hinaus können eine Entwicklungspipeline von fast EUR 2 Mrd. und eine Zusammenführung von Managementexpertise die Grundlage für erhebliche Wertschöpfung in der Zukunft bilden, auch für Mieter und Aktionäre.
Die Vorstandsmitglieder der TLG kommentierten: "Die Transaktion mit Aroundtown ist für die TLG eine einzigartige Gelegenheit, unsere Präsenz in wichtigen Städten Deutschlands zu stärken und neue Märkte zu erschließen. Unsere gemeinsame Entwicklungspipeline und Marktabdeckung ermöglichen eine Beschleunigung unseres gemeinsamen Wachstums. Wir wären dann in der Lage, erhebliche Synergien zu erzielen, die zu höheren operativen Margen führen und unser Kreditprofil weiter stärken. Dadurch können wir eine finanzielle Aufstellung erreichen, die allein nur schwer zu erreichen ist."
Sascha Hettrich, Aufsichtsratsvorsitzender der TLG: "Der geplante Zusammenschluss ist ein vielversprechender nächster Schritt in der Entwicklung der TLG und ermöglicht die Schaffung eines attraktiven Unternehmens für alle unsere Stakeholder. Die größere Reichweite versetzt das zusammengeführte Unternehmen in die Lage, zusätzliches Potenzial durch die gesamte Organisation hindurch freizusetzen, wobei sich der Beitrag der TLG in der neuen Führungsstruktur nachhaltig widerspiegelt."
BEDINGUNGEN DER TRANSAKTION
Aroundtown hat angekündigt, allen TLG-Aktionären 3.6 Aroundtown-Aktien je TLG-Aktie anzubieten. Das Umtauschverhältnis wurde von den EPRA NAV je Aktie von TLG und Aroundtown, jeweils zum 30. Juni 2019, abgeleitet. Auf Grundlage der XETRA-Schlusskurse (Frankfurter Wertpapierbörse) für die Aktien beider Unternehmen zum 18. November 2019 beläuft sich der damit vorausgesetzte Preis je TLG-Aktie auf EUR 27,66, was einer Prämie von 3,2 % auf den letzten Schlusskurs der TLG entspricht.
Aroundtown wird die Angebotsaktien durch Ausnutzung genehmigten Kapitals schaffen und benötigt keine Zustimmung durch eine Hauptversammlung. Der Vollzug des Umtauschangebots hängt von der Erfüllung bestimmter Angebotsbedingungen ab. Das freiwillige Angebot unterliegt voraussichtlich keiner Mindestannahmeschwelle.
Vorstand und Aufsichtsrat der TLG begrüßen das Umtauschangebot und beabsichtigen dieses zu unterstützen, nach Maßgabe ihrer gesetzlichen Verpflichtungen und unter bestimmten Voraussetzungen.
Die endgültigen und rechtlich verbindlichen Bedingungen des Angebotes werden in der Angebotsunterlage festgelegt, die voraussichtlich im Dezember 2019 veröffentlicht wird. Die Bestimmungen des BCA gelten für eine Laufzeit von 24 Monaten.
Die Großaktionärin der TLG, Ouram Holding S.à r.l., hat sich unter bestimmten Bedingungen verpflichtet, ihre ca. 28%ige Beteiligung an der TLG im Rahmen des Angebotes anzudienen.
SYNERGIEN
Die Kombination von TLG und Aroundtown würde eine der größten paneuropäischen Plattformen für gewerbliche Immobilien schaffen, mit erheblicher Wertschöpfung durch Steigerung des operativen Ergebnisses vor Steuern (pre-tax FFO) von EUR 110 Mio. bis EUR 139 Mio. pro Jahr innerhalb der ersten fünf Jahre nach dem Vollzug des Zusammenschlusses. Diese werden voraussichtlich realisiert durch operative Synergien, Finanzierungseinsparungen auf der Grundlage von Aroundtowns angestrebtem Rating-Upgrade, und finanziellen Synergien auf Ebene der TLG durch ein höheres Rating.
Insbesondere aufgrund von Effizienzsteigerungen durch einen gemeinsamen Betrieb und eine gemeinsame Unternehmenszentrale, starke Überschneidungen der Portfolios, Kostenoptimierung auf Konzernkostenebene, Nebenkostenreduzierung, Skaleneffekte, IT-Systeme u.a. werden operative Synergien im Bereich von EUR 24 Mio. bis EUR 34 Mio. pro Jahr erwartet.
Auf der Finanzierungsseite würden Synergien auf einem durch ein größeres und stärker diversifiziertes Portfolio gestärkten Geschäftsprofil beruhen, was zu einem beschleunigten Erreichen eines A- Ratings, zu verbesserten Finanzierungsbedingungen und einem Zugang zu längeren Laufzeiten führen soll. Die Einsparungen im Zusammenhang mit der Finanzierung sollen durch eine proaktive Steuerung von Fremdverbindlichkeiten realisiert werden und es wird erwartet, dass sich dadurch über einen Zeitraum von fünf Jahren das operative Ergebnis vor Steuern (pre-tax FFO) pro Jahr auf insgesamt EUR 86 Mio. bis EUR 105 Mio. verbessern wird.
UNTERNEHMENSFÜHRUNG
Dem zusammengeführten Unternehmen kommt eine verbesserte und ausgewogene Corporate-Governance-Struktur zugute, was ein unabhängiges Geschäftsleitungsorgan mit einschließt. Das BCA legt zudem bestimmte Governance-Rechte zugunsten der TLG fest, die dem Prinzip der gemeinsamen Führung der kontrollierenden Gesellschaft in dem zusammengeführten Konzern Ausdruck verleihen.
Aroundtown wird ein neues Geschäftsleitungsorgan einführen, das aus 5 Mitgliedern besteht, von denen die TLG den CFO nominiert, wenn Aroundtown mehr als 50 % aller TLG-Aktien hält. Aroundtown wird den CEO nominieren. Sollte Aroundtown mindestens 66 % aller TLG-Aktien halten, ernennt die TLG zusätzlich eines der weiteren drei Mitglieder. Eines der von der TLG benannten Mitglieder wird Co-CEO werden.
Wenn Aroundtown die 50 %-Schwelle überschreitet, wird deren Verwaltungsrat bis zu acht Mitglieder umfassen, bestehend aus den drei derzeitigen geschäftsführenden Mitgliedern und drei bis vier unabhängigen Mitglieder im Sinne der Luxemburger Listing-Vorschriften. Sollte Aroundtown 40 % oder mehr aller TLG-Aktien halten, soll der Vorsitzende des Verwaltungsrats von der TLG benannt werden und bei Stimmengleichheit einen Stichentscheid haben.
Nach Erhalt der erforderlichen Kartellfreigaben darf die TLG zwei der vier Mitglieder eines neu zu bildenden Integrationsausschusses auf Ebene der Aroundtown benennen, dessen vorrangige Aufgabe die Erörterung der notwendigen Schritte zur Zusammenführung beider Unternehmen ist. Darüber hinaus steht der TLG das Recht zu, ein zusätzliches Mitglied im Beirat von Aroundtown zu benennen.
Die von der TLG benannten Mitglieder im Geschäftsleitungsorgan und im Verwaltungsrat werden für mindestens zwei Jahre bestellt. Einige Nominierungsrechte der TLG stehen unter dem Vorbehalt der Unterstützung des Umtauschangebots in der begründeten Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der TLG.
ZUSAMMENGEFÜHRTES UNTERNEHMEN
Das zusammengeführte Unternehmen wird seine deutsche operative Hauptverwaltung weiterhin in Berlin haben und einen neuen Namen erhalten.
Beide Parteien werden alle arbeitsrechtlichen Bestimmungen in Deutschland beachten und sind sich einig, dass eine motivierte Belegschaft die Grundlage für den künftigen Erfolg des gemeinsamen Unternehmens bildet. Das Managementteam und die Mitarbeiter von Aroundtown und des gemeinsamen Unternehmens sollen nach dem Best-in-Class-Prinzip ausgewählt werden.
Für einen Zeitraum von bis zu zwölf Monaten soll Aroundtown Liquidität für die notwendige Refinanzierung der TLG zur Verfügung stellen, die sich aus vertraglich definierten Kontrollwechselereignissen in bestehenden Finanzierungsverträgen ergeben kann.
Beide Unternehmen werden jeweils ihre aktuelle Dividendenpolitik beibehalten.
Goldman Sachs, Kempen und UBS sind als Finanzberater und Sullivan & Cromwell als anwaltlicher Berater für die TLG tätig.
GEMEINSAME TELEFONKONFERENZ
TLG und Aroundtown laden am Dienstag, den 19. November 2019, 10:00 Uhr MEZ zu einer gemeinsamen Telefonkonferenz ein. Die Registrierung zur Teilnahme erfolgt über folgenden Link: https://webcasts.eqs.com/aroundtown20191119.
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