Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out bei der OnVista AG

Boursorama S.A.

Boulogne Billancourt

 

Bekanntmachung des Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens vor dem Landgericht Köln mit dem führenden Aktenzeichen 82 O 107/15 im Zusammenhang mit dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre der OnVista AG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out)

- ISIN: DE0005461602 / WKN: 546160 -

 

In dem Spruchverfahren beim Landgericht Köln (Az. 82 O 107/15) der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der OnVista AG gegen die Boursorama S.A. zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung nach einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out haben die Parteien vor dem Landgericht Köln einen Vergleich geschlossen. Die Antragsgegnerin gibt den Vergleich nunmehr gemäß Ziffer IV des Beschlusses des Landgerichts Köln vom 6. November 2017 nachfolgend den abgeschlossenen Vergleich bekannt:

In der Zivilsache

1. […]
…
58. […]
Verfahrensbevollmächtigte: […]

gegen

die Boursorama S.A., vertreten durch den Vorstand, 18 Qu du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt [nunmehr: rue Traversiére 44, 92772 Boulogne-Billancourt], Frankreich,

- Antragsgegnerin -

Verfahrensbevollmächtigte: Rechtsanwälte Hoffmann Liebs Fritsch & Partner Rechtsanwälte mbB, Kaiserswerther Straße 119, 40474 Düsseldorf,

gemäß § 11 Absatz 4 SpruchG wird festgestellt, dass die Verfahrensbeteiligten folgenden Vergleich geschlossen haben:

I.

1.	Die gezahlte Barabfindung von € 3,01 je Stückaktie wird auf € 4,00 erhöht. Der Erhöhungsbetrag von € 0,99 ist von der Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister an, also ab dem 30. Juli 2015, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen.
2.	Die sich aus Ziffer I.1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Bereits geleistete Zahlungen sind anzurechnen.
3.	Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der OnVista AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

II.

Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Absatz 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Absatz 3 SpruchG.

III.

Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der OnVista AG. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

 

V.

1.	Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre sowie des gemeinsamen Vertreters der ehemaligen Aktionäre, gleich welcher Art und welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren sowie etwaige Ansprüche nach § 327 b Absatz 2, 2. Halbsatz AktG, erledigt und abgegolten.
2.	Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden; weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform. Die Antragsgegnerin versichert, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern und/oder ehemaligen Aktionären der OnVista AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt, oder in Aussicht gestellt worden sind und keine zusätzlichen Leistungen an ehemalige Aktionäre der OnVista AG geflossen sind und fließen werden.
3.	Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs ungültig sein oder werden oder eine notwendige Regelung nicht enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Regelungslücke tritt eine rechtlich zulässige Regelung, die soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien wollten oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vergleichs gewollt hätten, wenn sie die Unwirksamkeit der Bestimmung oder die Regelungslücke erkannt hätten.
4.	Gerichtsstand für etwaige Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist Köln.

 

VI.

Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich auf ihre Kosten seinem wesentlichen Inhalt nach nebst den Regularien zum Empfang der Abfindung unverzüglich in der nächst erreichbaren Ausgabe des Bundesanzeigers, in einem börsentäglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis Frankfurter Allgemeine Zeitung), im Nebenwerte-Informationsdienst "GSC-Research" sowie auf der Internetplattform "AnlegerPlusNews (www.anlegerplus.de)" bekannt zu machen.

 

Hinweise zur technischen Abwicklung der Zuzahlung gemäß dem obigen Vergleich

Im Rahmen des gerichtlichen Vergleichs vom 6. November 2017 wurde die von der Hauptversammlung der OnVista AG („OnVista“) festgesetzte Barabfindung für den Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft durch die Hauptaktionärin Boursorama S.A. endgültig von € 3,01 je Aktie um € 0,99 auf € 4,00 je Aktie erhöht.

Die Erhöhung der Barabfindung ("Nachbesserungsbetrag") sowie die Zinszahlungen werden von der Bankhaus Neelmeyer AG, Bremen, als Zentralabwicklungsstelle durchgeführt. Die betroffenen Depotbanken werden gebeten, Ansprüche berechtigter ehemaliger Aktionäre der OnVista AG auf Vergütung des Nachbesserungsbetrags umgehend zu ermitteln.

Ehemalige OnVista-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen des Squeeze-out der On¬Vista-Minderheitsaktionäre abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags zzgl. Zinsen nichts zu veranlassen. Sie erfolgt auf Initiative der Depotbanken provisions- und spesenfrei.

Berechtigte ehemalige OnVista-Aktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend mit ihrer Depotbank bzw. mit demjenigen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, über welches seinerzeit die ursprüngliche Gegenleistung im Zusammenhang mit dem Squeeze-out abgewickelt wurde, um dort ihre Ansprüche geltend zu machen.

Der Nachbesserungsbetrag zzgl. Zinsen gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen OnVista-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen OnVista-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

Boulogne Billancourt, im Juli 2018

Boursorama S.A.

Quelle: Bundesanzeiger vom 27. Juli 2018