Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zum Squeeze-out bei der Gontermann AG (Anhebung der Barabfindung von EUR 30,- auf EUR 40,- je Aktie)

Gontermann Holding GmbH
Siegen

Bekanntmachung des gerichtlichen Vergleichs zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem Ausschluss (Squeeze-Out) der früheren Minderheitsaktionäre der Gontermann AG gemäß §§ 327a ff AktG

In dem aktienrechtlichen Spruchverfahren beim Landgericht Dortmund, Az.18 O 2/17 [AktE], zur gerichtlichen Bestimmung eines Ausgleichs durch bare Zuzahlung und Bestimmung einer angemessenen Barabfindung gibt die Antragsgegnerin, die Gontermann Holding GmbH, Siegen, den Inhalt des durch den Beschluss des Landgerichts Dortmund vom 18. Mai 2018 festgestellten gerichtlichen Vergleichs bekannt:

Landgericht Dortmund

Az.18 O 2/17 [AktE]

Beschluss

in dem Verfahren nach dem AktG

1. - 3. […]

Antragsteller,

gegen

die Gontermann Holding GmbH, vertr. d. d. GF Frieder Spannagel, Dr. Ulrich Scheib, und Fritz Spannagel, Hauptstraße 20, 57074 Siegen,

Antragsgegnerin,

Prozessbevollmächtigte: Rechtsanwälte Flick, Gocke, Schaumburg, Friedrich-Ebert-Allee 13, 53113 Bonn,

Sonstiger Beteiligter
Rechtsanwalt Prof. Dr. Lutz Aderhold, Westfalendamm 87, 44141 Dortmund,
als gemeinsamer Vertreter der außenstehenden Aktionäre

I. Es wird gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellt, dass folgender

Vergleich

zustande gekommen ist:

Präambel

Aufgrund Beschlusses der Hauptversammlung vom 16. August 2016 wurden sämtliche Aktien der Gontermann AG auf die bisherige Hauptaktionärin Gontermann Holding GmbH mit Sitz in Siegen (nachfolgend „ Antragsgegnerin“) übertragen (Handelsregistereintragung des Beschlusses am 13. Oktober 2016). Die ausscheidenden Minderheitsaktionäre, darunter die das Spruchverfahren betreibenden Antragsteller ( nachfolgend „Antragsteller“), erhielten von der Antragsgegnerin eine Barabfindung in Höhe von EUR 330,00 für je 11 Aktien (entsprechend EUR 30,00 je Aktie) der Gontermann AG. Die Antragsteller haben im Rahmen des hier anhängigen Spruchverfahrens Anträge auf Erhöhung der Barabfindung gestellt. Dem ist die Antragsgegnerin entgegen getreten.

Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG auf Vorschlag und Anraten des Gerichts zur gütlichen Beilegung des Spruchverfahrens, jedoch unter Aufrechterhaltung der jeweiligen Rechtspositionen, folgenden Vergleich:

1. Die im Beschluss der Hauptversammlung der Gontermann AG vom 16. August 2016 festgesetzte Barabfindung wird auf einem Betrag von EUR 440,00 für je 11 Aktien (entsprechend EUR 40,00 je Aktie) der Gontermann AG erhöht und die sich hieraus ergebende Differenz wird unverzüglich nach Bekanntmachung des Vergleichs an die Antragsteller sowie die weiteren früheren Minderheitsaktionäre ausgezahlt. Die Nachzahlung an den berechtigten Aktionär erfolgt jeweils kosten-,spesen- und provisionsfrei. Im Gegenzug verzichten die Antragsteller und für die weiteren früheren Minderheitsaktionäre der gemeinsame Vertreter auf sämtliche etwa darüber hinaus gehende Ansprüche auf Leistung einer Barabfindung.

2. Der jeweilige Erhöhungsbetrag gemäß der Vorziffer wird mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz p.a. seit dem 17.August 2016 verzinst (Folgetag der Zustimmung zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschließenden Hauptversammlung der Gontermann AG).

3.  […]

4.  […]

5. Die Antragsgegnerin wird unverzüglich nach Beendigung des Spruchverfahrens dafür Sorge tragen, dass dieser Vergleich mit vollständigem Rubrum und im vollen Wortlaut, jedoch mit Ausnahme […], im Bundesanzeiger sowie in dem Internet-Informationsdienst für Nebenwerte „GSC Research“ veröffentlicht wird. Soweit von Antragsgegnerin weitere Veröffentlichungen (etwa Börsenpflichtblättern) veranlasst werden, werden diese nicht im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“ erfolgen.

6. Dieser Vergleich gilt (auch) als echter Vertrag zugunsten Dritter, nämlich zugunsten aller nicht antragstellenden früheren Minderheitsaktionäre der Gontermann AG (§ 328 BGB).

7. Die Verfahrensbeteiligten erklären das Spruchverfahren einvernehmlich für erledigt. Der gemeinsame Vertreter stimmt diesem Vergleich hiermit zu und erklärt unwiderruflich, dass er das Spruchverfahren in Ansehung dieses Vergleichs nicht fortführen wird.

Mit diesem Vergleich und der aufgrund der mit diesem Vergleich verbundenen Zahlungsverpflichtung der Antragsgegnerin sind auch alle etwaigen Ansprüche aus § 327b Abs.2 letzter Halbs. AktG abgegolten.

II. Der Gegenstandswert für die Gerichtskosten wird auf 200.000,00 € festgesetzt.

Dortmund, 18.05.2018

18. Zivilkammer – IV. Kammer für Handelssachen

Der Vorsitzende

Pachur
Vorsitzender Richter am Landgericht

Quelle: Bundesanzeiger vom 13. Juni 2018