Celesio Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen Annahme des Übernahmeangebots

• Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen das Übernahmeangebot der McKesson Corporation sowie deren Absichten zur strategischen Weiterentwicklung von Celesio

• Unternehmenszusammenschluss mit McKesson ist die attraktivste Option für Celesio

• Angebotspreis von Euro 23,00 je Celesio-Aktie ist aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat fair, angemessen und attraktiv

Stuttgart, 11. Dezember 2013. Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG empfehlen nach eingehender Prüfung den Aktionären des Unternehmens, die Übernahmeofferte der McKesson Corporation anzunehmen. Diese Empfehlung ist Teil der gemeinsamen Stellungnahme, welche die Organe des Unternehmens gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) heute beschlossen und veröffentlicht haben. Am 5. Dezember hatte die Dragonfly GmbH & Co. KGaA, eine Tochtergesellschaft im vollständigen Besitz der McKesson Corporation (McKesson), ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von Euro 23 je Celesio-Aktie vorgelegt und damit eine Prämie von 39% auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor den ersten konkreten Übernahmespekulationen am 8. Oktober 2013 geboten.

Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG sind davon überzeugt, dass die Übernahme durch McKesson die strategisch richtige Entscheidung in einem sich konsolidierenden europäischen und globalen Markt für Gesundheitsdienstleistungen ist. Dieser Entscheidung geht die intensive Prüfung anderer Optionen voraus, insbesondere:
• die eigenständige Fortführung der derzeitigen Strategie von Celesio,
• der Aufbau gemeinsamer Einkaufskooperationen mit anderen Unternehmen in der Branche, um potenziell hohe Synergien beim Einkauf zu realisieren,
• die Aufspaltung der von Celesio betriebenen Geschäftssparten, z.B. durch Veräußerung oder Börsengang einer Tochtergesellschaft,
• die Beteiligung eines Finanzinvestors an Celesio (einschließlich einer vollständigen oder teilweisen Übernahme durch den Investor) oder
• ein Zusammenschluss mit einem strategischen Investor, einschließlich der Übernahme von Celesio durch den Investor.

Im Rahmen der Prüfung wurde auch mit anderen relevanten Akteuren aus der Branche Gespräche geführt.

Der Vorstand hat die Vorteile und Herausforderungen jeder dieser Optionen für Celesio eingehend geprüft. Für jede Option wurde mithilfe externer Experten die Möglichkeit einer Wertrealisierung für Unternehmen und Aktionäre geprüft, wobei auch Aspekte der Durchführbarkeit und der Transaktionssicherheit Berücksichtigung fanden.

Bei der Prüfung einer möglichen Aufspaltung der Geschäftsbereiche wurden auch Dissynergien berücksichtigt. Diese wären nach Einschätzung des Vorstands und Aufsichtsrats wegen der engen Verflechtungen der Geschäftsbereiche und der Trennung nationaler Distributionsketten von erheblichem Gewicht gewesen.

Der Vorstand ist nach dieser Bewertung (einschließlich der Umsetzbarkeit der jeweiligen Optionen) zu dem Ergebnis gelangt, dass ein Unternehmenszusammenschluss mit McKesson unter den möglichen Optionen die Attraktivste darstellt, mit der sich einerseits für Celesio signifikante und realisierbare Wachstumsmöglichkeiten eröffnen und den Aktionären die Möglichkeit zur Wertrealisierung geboten wird, die andererseits aber auch im Interesse der übrigen Stakeholder von Celesio liegt.

Die Gremien der Celesio AG heben positiv hervor, dass Celesio auch künftig als Plattform des dann kombinierten Unternehmens zu weiterem Wachstum in Europa und den Schwellenmärkten beitragen wird. Dies wird unterstützt durch die Bündelung der gemeinsamen Ressourcen in den Bereichen des Einkaufs, der Finanzen und der Informationstechnologie. Vorstand und Aufsichtsrat von Celesio begrüßen ausdrücklich das Bekenntnis der McKesson-Gruppe zu den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Celesio-Konzerns.

Vorstand und Aufsichtsrat der Celesio AG kommen zu der Einschätzung, dass die angebotene Gegenleistung in Höhe von Euro 23,00 je Celesio-Aktie unter Berücksichtigung sämtlicher Aspekte des Angebots aus finanzieller Sicht fair, angemessen und attraktiv ist. Dafür spricht unter anderem, dass der Angebotspreis eine attraktive Prämie von 39 Prozent auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs vor den ersten konkreten Übernahmespekulationen am 8. Oktober 2013 darstellt. Diese Prämie spiegelt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat die gegenwärtige wirtschaftliche Lage sowie die zu erwartenden Wachstumsaussichten von Celesio wider. Diese Bewertung von Vorstand und Aufsichtsrat wird unter anderem durch eine Fairness Opinion der Citigroup Global Markets Limited gestützt, die den Angebotspreis aus finanzieller Sicht für angemessen hält.

Die gemeinsame Stellungnahme zum Übernahmeangebot ist seit heute auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.celesio.com abrufbar. Sie wird ferner bei der Gesellschaft (Anschrift: Celesio AG, Neckartalstraße 155, 70376 Stuttgart, Telefax: +49 (0)711.5001-740, E-Mail: investor@celesio.com) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten. Die entsprechende Hinweisbekanntmachung der Gesellschaft wird im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Vorstand und Aufsichtsrat weisen ausdrücklich darauf hin, dass jeder Aktionär der Celesio AG unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzung über die zukünftige Entwicklung der Gesellschaft und des Kurses der Celesio-Aktie seine eigene Entscheidung darüber treffen muss, ob und ggf. für wie viele Celesio-Aktien er das Angebot annimmt oder nicht.

Wichtige rechtliche Hinweise / Haftungsausschluss
Diese Pressemitteilung stellt keine Ergänzung, Erläuterung oder Zusammenfassung der gemeinsamen Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 27 WpÜG dar. Den Aktionären wird empfohlen, vor ihrer Entscheidung über die Annahme des Übernahmeangebots die Stellungnahme vollständig zu lesen. Für das Übernahmeangebot selbst ist allein die Angebotsunterlage der Bieterin Dragonfly GmbH & Co. KGaA maßgeblich.

Über den Celesio-Konzern Celesio ist ein international führendes Groß- und Einzelhandelsunternehmen und Anbieter von Logistik- und Serviceleistungen im Pharma- und Gesundheitssektor, das Patienten aktiv und präventiv eine optimale Versorgung und Betreuung sichert. Der Konzern ist in 14 Ländern weltweit aktiv und beschäftigt rund 39.000 Mitarbeiter. Mit knapp 2.200 eigenen und rund 4.100 Partner- und Markenpartnerapotheken betreut Celesio täglich über 2 Millionen Kunden. Das Unternehmen beliefert rund 65.000 Apotheken sowie Krankenhäuser mit bis zu 130.000 Medikamenten über unsere rund 130 Niederlassungen und erreicht damit rund 15 Mio. Patienten pro Tag.