Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gameforge Berlin AG

Gameforge AG

Karlsruhe

 

Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre der Gameforge Berlin AG, Berlin

ISIN DE000A0F47J1 / WKN A0F 47J

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gameforge Berlin AG, Berlin, („Gameforge Berlin“) vom 5. Juni 2013 hat die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gameforge Berlin („Minderheitsaktionäre“) auf die Hauptaktionärin, Gameforge AG, Karlsruhe („Hauptaktionärin“), gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschlossen („Übertragungsbeschluss“).

Der Übertragungsbeschluss wurde am 30. Juli 2013 in das Handelsregister der Gameforge Berlin beim Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 102897 B eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der Gameforge Berlin in das Eigentum der Hauptaktionärin übergegangen. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Aktionäre der Gameforge Berlin eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 27,26 je auf den Inhaber lautender Stammaktie der Gameforge Berlin mit einem auf die jeweilige Stückaktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00. Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.registerbekanntmachungen.de an mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die Wollny WP GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, als dem gerichtlich ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt.

Gleichzeitig wird die Ausgleichszahlung aus Nr. 4.1 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Gameforge AG und der Gameforge Berlin AG vom 13. Mai 2011 für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von EUR 0,76 je auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gameforge Berlin AG an die Aktionäre ausgekehrt. Die Zahlung des Ausgleichs an die außenstehenden Aktionäre der Gameforge Berlin AG stellt sich in steuerlicher Hinsicht als Ausschüttung aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG dar. Da für die Gameforge Berlin AG zum maßgebenden Stichtag 31. Dezember 2012 kein ausschüttbarer Gewinn im Sinne von § 27 Abs. 1 Satz 3 KStG vorhanden ist, mindert die Ausschüttung an die außenstehenden Aktionäre das steuerliche Einlagekonto der Gameforge Berlin AG. Die Ausschüttung an die Aktionäre erfolgt daher ohne den Abzug von Steuern.

Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund der Eintragung des Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Aktionäre der Gameforge Berlin erfolgt Zug um Zug gegen Ausbuchung der Aktien der Gameforge Berlin nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses durch die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

über die jeweilige Depotbank. Die Auszahlung der Barabfindung bzw. der Ausgleichszahlung und die Ausbuchung der Aktien werden ohne besonderen Auftrag des Depotkunden durchgeführt.
Die Auszahlung der Barabfindung bzw. der Ausgleichszahlung ist für die Minderheitsaktionäre der Gameforge Berlin provisions- und spesenfrei.

Die Preisfeststellung im Freiverkehr der Aktien der Gameforge Berlin wurde zwischenzeitlich eingestellt.

Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 327f AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der Gameforge Berlin gewährt werden.

Karlsruhe, im August 2013

Gameforge AG

Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 2. August 2013