Squeeze-out bei der Hamburger Hafen und Logistik AG: Freigabeverfahren vor dem Oberlandesgericht

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Die nur "virtuell" durchgeführte Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA) hat am 11. Juni 2026 den Ausschluss der Minderheitsaktionäre gegen eine Barabfindung von EUR 21,16 je A-Aktie beschlossen. Dagegen wurden von Minderheitsaktionären Anfechtungsklagen beim LG Hamburg erhoben. Mit einem Freigabeantrag vom 21. August 2026 will die Gesellschaft die Eintragung über das Hanseatische Oberlandesgericht (OLG Hamburg) erreichen (Az. 11 AktG 2/26). Wir vertreten einen der beiden Kläger.

Die Position der HHLA

Die HHLA hält die Klagen für offensichtlich unbegründet und beruft sich hilfsweise auf ein vorrangiges Vollzugsinteresse. Sie verweist auf laufende Kosten der Börsennotierung und der Publikumshauptversammlung von zusammen rund EUR 750.000 pro Jahr sowie auf eine vereinbarte Eigenkapitalzufuhr von EUR 450 Mio., deren Zufluss angeblich von der Eintragung abhängen soll.

Kernfrage: Wem gehören die 95 %?

Die Hauptaktionärin Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE (PoH) erreichte die für einen aktienrechtlichen Squeeze-out maßgebliche Schwelle von 95 % erst, weil ihr die städtische HGV im Dezember 2025 2.704.500 S-Aktien überließ. Ohne diese Aktien lag ihr Anteil nur bei rund 91,41 %. 

Die inzwischen ungeschwärzt vorgelegte Vereinbarung spricht von einer vorübergehenden Überlassung. Nach unserer Lesart hält die PoH die Aktien treuhänderisch für die HGV, weisungsgebunden, ohne Verfügungsbefugnis und ohne Entgelt, mit Rückübertragung nach Eintragung des Squeeze-outs. Darin liegt ein deutlicher Unterschied zum sog. Lindner-Fall, in dem der Bundesgerichtshof ein Wertpapierdarlehen (umgangssprachlich "Wertpapierleihe") mit frei verfügbarem Volleigentum für zulässig hielt (BGH, Urteil vom 16. März 2009, II ZR 302/06). Sind die Aktien der HGV zuzurechnen, fehlt es an einer Hauptaktionärin. Der Beschluss wäre dann nichtig, hilfsweise insgesamt unwirksam, weil die HHLA ihn selbst für zwingend einheitlich hält (BGH, Urteil vom 19. Mai 2015, II ZR 176/14). Hinzu kommen Rügen zur Beantwortung von Fragen nach dem Sicherheitsabstand zur Schwelle und zum Wortentzug gegenüber unserem Mandanten nach rund zwölf Minuten.

Interessenabwägung

Die Kläger halten das Vollzugsinteresse für nicht überwiegend. Die genannten Kosten seien überschaubar, eine dringende Notwendigkeit der erwähnten Kapitalerhöhung bestehe nach Auskunft der Verwaltung nicht. Demgegenüber verlieren die Minderheitsaktionäre ihre Mitgliedschaft endgültig. Zudem berufen sie sich auf eine besondere Schwere des Rechtsverstoßes, weil die 95-%-Schwelle die verfassungsrechtliche Rechtfertigung des Squeeze-outs trägt. Die Zurechnung einer solchen Treuhandüberlassung ist höchstrichterlich nicht geklärt.

Wie es weitergeht

Der 11. Zivilsenat des OLG Hamburg verhandelt den Freigabeantrag am 6. November 2026. Die Entscheidung soll binnen drei Monaten nach Antragstellung ergehen und ist unanfechtbar (§ 319 AktG). Wird die Freigabe erteilt, kann der Squeeze-out eingetragen werden. Ein späterer Klageerfolg führt dann nur zu Schadensersatz, nicht zur Rückgängigmachung. Andernfalls bleibt die Eintragung bis zur Entscheidung in der Hauptsache gesperrt.

Die Höhe der Abfindung wird in jedem Fall in einem späteren Spruchverfahren zu prüfen sein.