Spruchverfahren zur grenzüberschreitenden Verschmelzung der Deutschen Industrie Grundbesitz AG: Hinweisbeschluss des LG Rostock

von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG

Das Landgericht Rostock hat in dem seit 2022 laufenden Spruchverfahren zur Verschmelzung der Deutsche Industrie Grundbesitz AG (DIG) auf die niederländische CTP N.V. mit Hinweisbeschluss vom 30. September 2026 wichtige Fragen zur Ermittlung eines möglichen Nachbesserungsanspruchs der ehemaligen DIG-Aktionäre aufgeworfen.

Im Mittelpunkt steht das Umtauschverhältnis von 1 : 1,25: Für eine DIG-Aktie erhielten die Aktionäre 1,25 CTP-Aktien. Das Gericht stellt dabei insbesondere die Frage, ob die Börsenkurse beider Unternehmen eine geeignete Grundlage für die Bestimmung des angemessenen Umtauschverhältnisses bilden können.

Nach Auffassung des Gerichts kann der Börsenkurs grundsätzlich ein geeigneter Bewertungsmaßstab sein. Allerdings müsse zunächst geklärt werden, ob die Kurse von DIG und CTP im maßgeblichen Zeitraum tatsächlich unbeeinflusst und miteinander vergleichbar waren. Das Gericht weist dabei insbesondere auf Unterschiede bei Börsensegment, Liquidität, Streubesitz und Analystenabdeckung hin.

Besondere Bedeutung misst das Gericht außerdem dem Umstand bei, dass CTP bereits rund 80,9 % der DIG-Aktien hielt. Es soll geklärt werden, wie diese Beteiligung bei einer Bewertung der beiden Unternehmen zu berücksichtigen ist und ob es zu einer Doppelberücksichtigung von Unternehmenswerten kommen könnte.

Darüber hinaus hinterfragt das Gericht die Ertragswert- bzw. DCF-Bewertung und deren Verhältnis zu einer börsenkursbasierten Bewertung. Auch mögliche Synergien aus der Zusammenführung der Unternehmen sollen näher betrachtet werden.

Der Hinweisbeschluss enthält damit noch keine abschließende Entscheidung über eine Nachbesserung. Vielmehr gibt das Gericht den Beteiligten Gelegenheit, die aufgeworfenen Bewertungsfragen weiter zu konkretisieren und Änderungen oder Ergänzungen des Fragenkatalogs für die weitere Sachverständigenprüfung vorzuschlagen. Hierfür wurde eine Frist von zwei Monaten gesetzt.

Kurz gesagt: Das Gericht hält eine börsenkursbasierte Betrachtung für grundsätzlich denkbar, möchte aber vor einer Entscheidung insbesondere die Vergleichbarkeit und mögliche Transaktionsbeeinflussung der Kurse sowie das Verhältnis zur fundamentalen Unternehmensbewertung näher untersuchen.

LG Rostock, Az. 5 HK O 66/22
Jaeckel, U. . /. CTP N.V.
15 Antragsteller (Angemessenheit des Umtauschverhältnisses)
12 Antragsteller (Angemessenheit der Barabfindung)
Verfahrensbevollmächtigter der Antragsgegnerin: RA Dr. York Schnorbus,
Rechtsanwälte Sullivan & Cromwell LLP, 60311 Frankfurt am Main