Mit dem Standortfördergesetz (StoFöG) vom 4. Februar 2026 (BGBl. 2026 I Nr. 33), in Kraft getreten am 10. Februar 2026, hat der Gesetzgeber den Rechtsschutz beim Delisting grundlegend neu geordnet. Kernstück ist die Einfügung einer neuen Nr. 8 in dem Katalog des § 1 SpruchG, mit der die gerichtliche Überprüfung der Angemessenheit der Delisting-Gegenleistung wieder — und in Abkehr von der „Frosta"-Rechtsprechung des BGH (Beschluss vom 8. Oktober 2013 – II ZB 26/12) — in das Spruchverfahren verlagert wird.
Eine entsprechende Änderung des SpruchG hatte bereits der 2024 veröffentlichte Referentenentwurf des Zweiten Zukunftsfinanzierungsgesetzes (ZuFinG II) vorgesehen, siehe: https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/08/wiedereinfuhrung-des-spruchverfahrens.html
Der neue Anwendungsbereich
§ 1 Nr. 8 SpruchG n.F. eröffnet das Spruchverfahren für Streitigkeiten über
„die Höhe der Gegenleistung aus einem Vertrag, der auf einem Angebot beim Widerruf der Zulassung von Wertpapieren zum Handel auf Antrag des Emittenten nach § 39 Absatz 2 Satz 2 Nummer 1 des Börsengesetzes beruht."
Der bisher über § 1 Abs. 1 Nr. 3 KapMuG eröffnete Rechtsweg zu den ordentlichen Zivilgerichten entfällt im Gegenzug.
Antragsberechtigung: nur annehmende Aktionäre
Ein systematischer Bruch gegenüber den übrigen Ziffern des § 1 SpruchG findet sich in § 3 Satz 1 Nr. 7 SpruchG n.F.: Antragsberechtigt ist nur, „wer ein Angebot … angenommen hat". Aktionäre, die das Delisting-Erwerbsangebot ablehnen und die Aktie behalten, sind vom Spruchverfahren ausgeschlossen. Der Nachweis der Aktionärsstellung erfolgt nach § 3 Satz 3 SpruchG ausschließlich durch Urkunden — Depotbestätigung oder Ausführungsanzeige der Depotbank sind daher unverzichtbar.
Fristbeginn: Tag der Antragstellung, nicht der Bekanntmachung
Nach § 4 Abs. 1 Satz 1 SpruchG n.F. beginnt die dreimonatige Antragsfrist „seit dem Tag, an dem in den Fällen der Nummer 8 der Antrag auf Widerruf der Zulassung gestellt wurde". Fristbeginn ist somit nicht die Bekanntmachung der Widerrufsentscheidung durch die Geschäftsführung der Börse und nicht das Ende der Annahmefrist des Erwerbsangebots, sondern der oft praxisferne Eingang des Delisting-Antrags bei der Geschäftsführung des Handelsplatzes. Da dieses Datum regelmäßig nicht öffentlich bekannt gemacht wird, empfiehlt sich eine frühzeitige formlose Anfrage an den betreffenden Handelsplatz bzw. an den Emittenten. Bei parallelen Anträgen (typischerweise FWB und regionale Börse) läuft dem Wortlaut nach für jeden Antrag eine gesonderte Frist; wer beide Verfahren wahren will, orientiert sich am früheren Antragsdatum.
Antragsgegner und Bekanntmachung
Antragsgegner ist nach § 5 Satz 1 Nr. 8 SpruchG n.F. der Bieter — nicht die Zielgesellschaft. Die Bekanntmachung der rechtskräftigen Entscheidung obliegt nach § 14 Nr. 8 SpruchG n.F. den gesetzlichen Vertretern des Emittenten.
Materieller Prüfungsmaßstab: § 39 BörsG n.F.
Der zweistufige Bewertungsmaßstab bleibt erhalten, wurde aber verschärft:
Regel: gewichteter inländischer Sechs-Monats-Durchschnittskurs vor Veröffentlichung.
Ausnahme mit Unternehmensbewertung: Wenn „besondere Umstände" den Börsenkurs unangemessen niedrig beeinflusst haben. Die verabschiedete Fassung enthält — über den enumerativen Katalog des Referentenentwurfs (Insiderhandel, Marktmanipulation, unterbliebene oder unrichtige Ad-hoc-Mitteilung) hinaus — eine Generalklausel, die eine Unternehmensbewertung (im Zweifel Ertragswertverfahren) auch dann verlangt, wenn sonstige besondere Umstände den Sechs-Monats-Kurs derart beeinflusst haben, dass dieser „unangemessen niedrig" ist. Wesentlich beeinflusst ist der Durchschnittskurs, wenn mindestens zwei aufeinanderfolgende Kurse um mehr als 5 % voneinander abweichen.
Praxisrelevanz und offene Fragen
Der Systemwechsel eröffnet den betroffenen Aktionären erstmals seit „Frosta" wieder ein spezialisiertes gerichtliches Bewertungsverfahren mit den vertrauten Instrumenten des Spruchverfahrens (Antragserwiderung des Bieters, gerichtlich bestellter Sachverständiger, gemeinsamer Vertreter, § 15 SpruchG-Kostenrisiko). Praktische Kernfragen werden die kommenden Verfahren zu klären haben:
- Verhältnis zweier paralleler Delisting-Anträge (regulierter Markt Frankfurt und Regionalbörse) — ein oder zwei Spruchverfahren?
- Konkretisierung der Generalklausel „besondere Umstände" und Reichweite der 5 %-Wesentlichkeitsschwelle.
- Intertemporale Anwendung: § 17 SpruchG enthält keine ausdrückliche Übergangsregelung zum StoFöG; für Delisting-Anträge ab dem 10. Februar 2026 dürfte die Neuregelung unmittelbar greifen.
Rechtsschutzlücke für nicht-annehmende Aktionäre: Der Wortlaut des § 3 Satz 1 Nr. 7 SpruchG schließt Aktionäre aus, die auf einen späteren Squeeze-out setzen — dogmatisch konsequent, praktisch aber ein Anreiz, das Delisting-Angebot vorsorglich anzunehmen.
Für Aktionäre laufender oder bereits vollzogener Delisting-Verfahren gilt: Fristnotierung ab dem Tag der Delisting-Antragstellung, Annahme des Angebots und Urkundennachweis sichern.
Keine Kommentare:
Kommentar veröffentlichen