Corporate News
- Sämtliche Angebotsbedingungen durch erfolgte behördliche Genehmigungen erfüllt
- Mit Vollzug des Angebots sichert sich CVC Minderheitsbeteiligung von 23,11 %[1] an CompuGroup Medical, Aktionäre um Gründerfamilie Gotthardt bleiben mit 50,12 % Mehrheitseigentümer
- Delisting-Angebot zeitnah geplant – keine Erhöhung gegenüber dem Angebotspreis des Übernahmeangebots zu erwartenKoblenz, Frankfurt – Caesar BidCo GmbH, eine Holdinggesellschaft im Besitz von Investmentfonds, die von CVC Capital Partners („CVC“) beraten und verwaltet werden, hat mitgeteilt, dass die letzte noch ausstehende regulatorische Freigabe für den Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an alle Aktionäre der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA („CompuGroup Medical“ oder „CGM“) erteilt wurde und das Angebot innerhalb der nächsten acht Bankarbeitstage vollzogen wird. Somit sind alle Angebotsbedingungen erfüllt und die strategische Partnerschaft zwischen CVC und der Gründerfamilie Gotthardt als Mehrheitseigentümerin von CompuGroup Medical tritt mit Vollzug des Übernahmeangebots in Kraft.
Zum Ende der weiteren Annahmefrist am 11. Februar 2025 wurde das Angebot für 4.387.680 Aktien der CompuGroup Medical angenommen. Dies entspricht ca. 8,17 % aller ausstehenden Aktien und Stimmrechte. Darüber hinaus wurden 14,94 %[2] aller ausstehenden Aktien und Stimmrechte von CompuGroup Medical außerhalb des Angebots erworben und werden derzeit direkt und über Instrumente durch CVC gehalten.
Die Aktionäre um die Gründerfamilie Gotthardt kontrollieren weiterhin 50,12 % aller Aktien und Stimmrechte und behalten ihre Mehrheitsbeteiligung an CompuGroup Medical. Frank Gotthardt, Gründer von CompuGroup Medical, bleibt Vorsitzender des Verwaltungsrats. Prof. (apl.) Dr. med. Daniel Gotthardt ist weiterhin Chief Executive Officer und Mitglied des Verwaltungsrats.
Die Partnerschaft mit CVC soll die langfristige Innovations- und Wachstumsstrategie von CompuGroup Medical unterstützen. Gemeinsam wollen CompuGroup Medical und CVC Innovationen im Gesundheitswesen vorantreiben, von denen Patientinnen und Patienten sowie Gesundheitsdienstleister weltweit profitieren. Das erklärte gemeinsame Ziel ist, medizinischen Fachkräften mit modernsten Software-Produkten und einem starken Kundensupport zuverlässige Unterstützung zu bieten.
Das Angebot wird innerhalb der nächsten acht Bankarbeitstage vollzogen. CompuGroup Medical und CVC haben zudem vereinbart, dass CVC unverzüglich nach Vollzug des Übernahmeangebots ein Delisting-Angebot abgeben wird, um das Unternehmen von der Börse zu nehmen. CVC hat nicht die Absicht, den Angebotspreis im Rahmen des Delisting-Angebots zu erhöhen.
Aktionären von CompuGroup Medical, die ihre Aktien im Rahmen des öffentlichen Übernahmeangebots angedient hatten, wird der Angebotspreis von 22,00 Euro pro Aktie ausgezahlt. Weitere Informationen zur Abwicklung und Übertragung der angedienten Aktien sind auf der folgenden Website abrufbar:
www.practice-public-offer.com Über CompuGroup Medical SE & Co. KGaA CompuGroup Medical ist eines der führenden E-Health Unternehmen weltweit und erwirtschaftete im Jahr 2024 einen Jahresumsatz von 1,15 Mrd. Euro. Die Softwareprodukte des Unternehmens zur Unterstützung aller ärztlichen und organisatorischen Tätigkeiten in Arztpraxen, Apotheken, Laboren, Krankenhäusern und sozialen Einrichtungen, die Informationsdienstleistungen für alle Beteiligten im Gesundheitswesen und die webbasierten persönlichen Gesundheitsakten dienen einem sichereren und effizienteren Gesundheitswesen. Grundlage der CompuGroup Medical-Leistungen ist die einzigartige Kundenbasis, darunter Ärzte, Zahnärzte, Apotheken, weitere Gesundheitsprofis in ambulanten und stationären Einrichtungen sowie Versicherungs- und Pharma-Unternehmen. CompuGroup Medical unterhält eigene Standorte in 19 Ländern und vertreibt Produkte in 60 Ländern weltweit. Mehr als 8.700 hochqualifizierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter stehen für nachhaltige Lösungen bei ständig wachsenden Anforderungen im Gesundheitswesen.
Über CVC Capital Partners CVC verfügt als führender weltweit tätiger Private-Markets-Manager über ein Netzwerk von 30 Standorten im EMEA-Raum, Nord- und Südamerika sowie Asien mit einem verwalteten Vermögen von derzeit rund 200 Mrd. Euro. CVC verfügt über sieben komplementäre Strategien in den Bereichen Private Equity, Secondaries, Credit und Infrastructure, für die das Unternehmen Kapitalzusagen von weltweit führenden Pensionsfonds und institutionellen Investoren in Höhe von rund 260 Mrd. Euro erhalten hat. Die im Rahmen der CVC-Private-Equity-Strategie verwalteten oder beratenen Fonds sind weltweit in rund 140 Unternehmen investiert, die einen Gesamtumsatz von über 168 Mrd. Euro erzielen und mehr als 600.000 Mitarbeitende beschäftigen. Im deutschsprachigen Raum ist CVC seit über 30 Jahren eine feste Größe und betreibt erfolgreiche Partnerschaften mit gründer- und familiengeführten Unternehmen, darunter Douglas, Europas führender Omnichannel-Anbieter für Premium-Beauty, sowie bis vor Kurzem DKV Mobility, ein führender Dienstleister für internationale Mobilität, und Messer Industries, ein global führender Spezialist für Industriegase.
Wichtige Hinweise: Diese Pressemitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Aktien der CompuGroup Medical SE & Co. KGaA („CGM-Aktien“). Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere Bestimmungen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot sind ausschließlich in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung freigegebenen Angebotsunterlage enthalten. Caesar BidCo GmbH (die „Bieterin“) behält sich das Recht vor, in den endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots und eines etwaigen künftigen Delisting-Angebots von den hier dargestellten Eckpunkten abzuweichen, soweit dies rechtlich zulässig ist. Anlegern und Inhabern von CGM-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle anderen Dokumente im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten. Die Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot (in deutscher Sprache und einer unverbindlichen englischen Übersetzung) mit den detaillierten Bedingungen und sonstigen Informationen zum Übernahmeangebot ist unter anderem im Internet unter www.practice-public-offer.com veröffentlicht.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“), und bestimmter wertpapierrechtlicher Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika („Vereinigte Staaten“) über grenzüberschreitende Übernahmeangebote durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) durchgeführt. Dementsprechend wurden außerhalb der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) keine Mitteilungen, Anmeldungen, Genehmigungen oder Ermächtigungen für das Übernahmeangebot eingereicht, veranlasst oder erteilt. Anleger und Inhaber von CGM-Aktien können sich nicht darauf verlassen, dass sie durch die Anlegerschutzgesetze einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten (soweit anwendbar) geschützt sind. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen und ggf. von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Befreiungen wird weder direkt noch indirekt ein Übernahmeangebot in denjenigen Rechtsordnungen unterbreitet, in denen dies einen Verstoß gegen geltendes Recht darstellen würde. Diese Pressemitteilung darf weder ganz noch teilweise in Rechtsordnungen veröffentlicht oder anderweitig verbreitet werden, in denen das Übernahmeangebot nach geltendem Recht verboten wäre.
Die Bieterin und/oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG und/oder deren Tochterunternehmen im Sinne von § 2 Abs. 6 WpÜG können während der Laufzeit des Übernahmeangebots CGM-Aktien auf andere Weise als im Rahmen des Übernahmeangebots außerhalb der Börse erwerben oder Erwerbsvereinbarungen hierzu treffen, CGM-Aktien während der Laufzeit des Übernahmeangebots auf andere Weise als im Rahmen des Übernahmeangebots börslich oder außerbörslich erwerben oder Vereinbarungen über einen solchen Erwerb treffen, sofern diese Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen außerhalb der Vereinigten Staaten erfolgen, den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, entsprechen und der Übernahmeangebotspreis entsprechend einer außerhalb des Übernahmeangebots gezahlten höheren Gegenleistung erhöht wird. Informationen über entsprechende Erwerbe bzw. Erwerbsvereinbarungen werden gemäß § 23 Abs. 2 WpÜG im Bundesanzeiger veröffentlicht. Diese Informationen werden auch in einer unverbindlichen englischen Übersetzung auf der Internetseite der Bieterin unter www.practice-public-offer.de veröffentlicht.
Das in dieser Pressemitteilung erwähnte Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft, die zum Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, und unterliegt den für in der Bundesrepublik Deutschland börsennotierte Unternehmen geltenden Offenlegungspflichten, -regeln und -praktiken, die sich in einigen wesentlichen Punkten von denen der Vereinigten Staaten und anderer Rechtsordnungen unterscheiden. Diese Pressemitteilung wurde in Übereinstimmung mit dem deutschen Stil und der deutschen Praxis erstellt, um den Gesetzen der Bundesrepublik Deutschland zu entsprechen. Die an anderer Stelle, auch in der Angebotsunterlage, enthaltenen Finanzinformationen über die Bieterin und die CGM sind nach den in der Bundesrepublik Deutschland geltenden Vorschriften und nicht nach den in den Vereinigten Staaten allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen erstellt worden. Daher sind sie möglicherweise nicht mit Finanzinformationen vergleichbar, die sich auf US-amerikanische Unternehmen oder Unternehmen aus anderen Rechtsordnungen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beziehen.
Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten auf der Grundlage der so genannten grenzüberschreitenden Befreiung (Tier II) von bestimmten Vorschriften des U.S. Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils geltenden Fassung (der „Exchange Act“) durchgeführt. Diese Befreiung erlaubt es der Bieterin, bestimmte materiell- und verfahrensrechtliche Vorschriften des Exchange Act für Übernahmeangebote zu erfüllen, indem sie das Recht oder die Praxis der inländischen Rechtsordnung einhält, und befreit die Bieterin von der Einhaltung bestimmter anderer Vorschriften des Exchange Act. Aktionäre aus den Vereinigten Staaten sollten beachten, dass CGM nicht an einer US-amerikanischen Wertpapierbörse notiert ist, nicht den periodischen Anforderungen des Exchange Act unterliegt und nicht verpflichtet ist, Berichte bei der United States Securities and Exchange Commission einzureichen, und dies auch nicht tut.
CGM-Aktionäre, die ihren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten Staaten haben, sollten beachten, dass sich das Übernahmeangebot auf Wertpapiere einer Gesellschaft bezieht, die ein "ausländischer privater Emittent" im Sinne des Exchange Act ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten unter Berufung auf die grenzüberschreitende Befreiung (Tier 2) von bestimmten Anforderungen des Exchange Act unterbreitet und unterliegt im Wesentlichen den Offenlegungs- und anderen Vorschriften und Verfahren in Deutschland, die sich von denen in den Vereinigten Staaten unterscheiden. Soweit das Übernahmeangebot den U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen unterliegt, gelten diese Gesetze nur für CGM-Aktionäre, die ihren Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichen Aufenthalt in den Vereinigten Staaten haben, und keine andere Person hat irgendwelche Ansprüche nach diesen Gesetzen.
Jeder Vertrag, der aufgrund der Annahme des Übernahmeangebots mit der Bieterin geschlossen wird, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und wird nach diesem ausgelegt. Für Aktionäre aus den Vereinigten Staaten (oder aus anderen Ländern außerhalb der Bundesrepublik Deutschland) kann es schwierig sein, bestimmte Rechte und Ansprüche, die sich im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot ergeben, nach den US-Bundeswertpapiergesetzen (oder anderen ihnen bekannten Gesetzen) durchzusetzen, da die Bieterin und die CGM ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Jurisdiktion, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) haben und ihre jeweiligen Führungskräfte und Direktoren außerhalb der Vereinigten Staaten (oder der Jurisdiktion, in der der Aktionär seinen Wohnsitz hat) ansässig sind. Es kann sein, dass es nicht möglich ist, ein Unternehmen, das nicht in den Vereinigten Staaten ansässig ist, oder seine leitenden Angestellten oder Direktoren in einem Gericht außerhalb der Vereinigten Staaten wegen Verstößen gegen die Wertpapiergesetze der Vereinigten Staaten zu verklagen. Es ist unter Umständen auch nicht möglich, ein nicht-amerikanisches Unternehmen oder seine Tochtergesellschaften zu zwingen, sich dem Urteil eines amerikanischen Gerichts zu unterwerfen.
Soweit diese Pressemitteilung zukunftsgerichtete Aussagen enthält, sind diese nicht als Tatsachenbehauptungen zu verstehen und durch die Worte "beabsichtigen", "werden" und ähnliche Ausdrücke gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen die Absichten, Annahmen oder gegenwärtigen Erwartungen und Annahmen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen zum Ausdruck. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Planungen, Schätzungen und Prognosen der Bieterin und der mit ihr gemeinsam handelnden Personen, die jedoch keine Gewähr für deren zukünftige Richtigkeit bieten (dies gilt insbesondere für Umstände, die außerhalb des Einflussbereichs der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen). Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, von denen die meisten schwer vorhersehbar sind und die in der Regel außerhalb der Kontrolle der Bieterin oder der mit ihr gemeinsam handelnden Personen liegen. Es ist zu berücksichtigen, dass die tatsächlichen Ergebnisse oder Folgen in der Zukunft wesentlich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angegebenen oder enthaltenen abweichen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen ihre in Dokumenten oder Mitteilungen oder in der noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Dokumente, Mitteilungen oder der Angebotsunterlage ändern.
[1] Stand zum 16. April 2025
[2] Stand zum 16. April 2025