Succession German Bidco GmbH
München
Abfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der
SNP Schneider-Neureither & Partner SE
Heidelberg
aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
- ISIN DE0007203705 / WKN 720370 -
Die Succession German Bidco GmbH, München, („SUCCESSION“) und die SNP Schneider-Neureither & Partner SE, Heidelberg, („SNP“) haben am 30. Juni 2025 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag („Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die SNP die Leitung ihrer Gesellschaft der SUCCESSION unterstellt und sich verpflichtet, ihren Gewinn für das Geschäftsjahr 2026 und folgende Geschäftsjahre an die SUCCESSION abzuführen. Die SUCCESSION ist zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet. Die Gesellschafterversammlung der SUCCESSION hat dem Vertrag am 19. Mai 2025 zugestimmt. Die ordentliche Hauptversammlung der SNP hat dem Vertrag am 30. Juni 2025 zugestimmt. Der Vertrag wurde am 22. Oktober 2025 in das Handelsregister des Sitzes der SNP beim Amtsgericht Mannheim eingetragen und wird damit wie im Vertrag vorgesehen am 1. Januar 2026 in Kraft treten. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 22. Oktober 2025 bekannt gemacht.
Im Vertrag hat sich SUCCESSION verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SNP dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der SNP (ISIN DE0007203705) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,00 je Aktie („SNP-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von
Euro 61,00 je SNP-Aktie
(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).
Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 2. Januar 2026 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Die Verpflichtung der SUCCESSION zum Erwerb der SNP-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem 1. Januar 2026, dem Tag des Wirksamwerdens des Vertrages, d.h. mit Ablauf des Montags, 2. März 2026. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der SNP, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der SNP. Ihnen garantiert die SUCCESSION als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages eine jährlich wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“).
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der SNP für jede SNP-Aktie brutto Euro 3,95 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich eines Betrages für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von Euro 3,95 je SNP-Aktie 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag, d. h. Euro 0,30, zum Abzug, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleich enthaltenen Teilbetrag vorzunehmen ist, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der SNP bezieht. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von Euro 3,65 je SNP-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der SNP.
Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der SNP, in dem der Vertrag nach § 7 Abs. 2 des Vertrages wirksam wird, gewährt, erfasst das gesamte Geschäftsjahr der SNP und wird gemäß § 4 Abs. 4 des Vertrages erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der SNP im darauffolgenden Geschäftsjahr gezahlt. Gemäß § 4 Abs. 4 des Vertrages ist die Ausgleichszahlung am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der SNP für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr der SNP, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der SNP fällig.
Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der SUCCESSION und den Vorstand der SNP auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH, München, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer A&M GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, c/o Alvarez Marsal, München, geprüft und bestätigt worden.
Die außenstehenden Aktionäre der SNP, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen SNP-Aktien (WKN 720370) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von Euro 61,00 je SNP-Aktie
ab sofort
auf dem Girosammelwege der
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.
Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von Euro 61,00 je SNP-Aktie zzgl. Zinsen spätestens auf den 18. Bankarbeitstag nach Zugang der Annahmeerklärung bei der Commerzbank AG gutgeschrieben.
Die Ausbuchung der SNP-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots soll für die außenstehenden Aktionäre der SNP kosten- und spesenfrei erfolgen. SUCCESSION wird den depotführenden Instituten daher einen marktüblichen Betrag für Provisionen und Spesen erstatten.
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/oder einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der SNP, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre SNP-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der SNP gleichgestellt, wenn in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 Spruchverfahrensgesetz eine höhere Abfindung und/oder ein höherer Ausgleich vereinbart wird.
München, im Dezember 2025
Succession German Bidco GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle. Bundesanzeiger vom 12. Dezember 2025
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit des im Rahmen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags angebotenen Ausgleichs und der Abfindung wird in einem Spruchverfahren überprüft. Weitere Infromationen: kanzlei@anlageanwalt.de
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