Die am Mittwoch, dem 17. Dezember 2025, 10:30 Uhr, in den Geschäftsräumen der Biotest Aktiengesellschaft, stattfindende außerordentliche Hauptversammlung soll dem Wechsel der Rechtsform in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien unter Beitritt der Biotest Management GmbH zustimmen. Dies gibt der Hauptaktionärin Grifols deutlich mehr Einflussmöglichkeiten.
Der geplante Rechtsformwechsel wird in der Hauptversammlungseinladung wie folgt beschrieben:
"Der Aktionär Grifols S.A., eine spanischem Recht unterliegende sociedad anónima, eingetragen im Handelsregister von Barcelona, unter Hoja B-92.799, Tomo 39951, Folio 153, mit Geschäftssitz in Av. de la Generalitat, 152-158, Parc Empresarial Can Sant Joan, 08174 Sant Cugat del Vallés, Barcelona, Spanien (im Folgenden auch „GSA“), welcher ca. 26,2 % des Grundkapitals der Biotest AG hält, hat mit Schreiben vom 21. Oktober 2025 ein Einberufungsverlangen gemäß § 122 Abs. 1 AktG gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft gestellt (im Folgenden auch das „Einberufungsverlangen“). Im Einberufungsverlangen hat GSA verlangt, eine außerordentliche Hauptversammlung der Biotest Aktiengesellschaft (nachfolgend auch „Biotest AG“) einzuberufen und den Formwechsel der Gesellschaft von einer Aktiengesellschaft (AG) in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) (im Folgenden auch der „Formwechsel“) auf die Tagesordnung zu setzen. Der Vorstand der Gesellschaft entspricht dem Einberufungsverlangen. Für den Formwechsel ist nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG) die Zustimmung der Hauptversammlung der Biotest AG erforderlich.
Im Rahmen des Formwechsels soll die Komplementärin der KGaA eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) sein, an der die GSA als Konzern-Mutter des Grifols-Konzerns indirekt 100 % der Kapital- und Stimmrechte hält. Diese Gesellschaft ist die Biotest Management GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 137800. Als Komplementärin wird die Biotest Management GmbH über ihre Geschäftsführer die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft übernehmen.
Der durch den Vorstand erstellte Formwechselbericht enthält eine ausführliche Erläuterung des Rechtsformwechsels, einschließlich der rechtlichen und wirtschaftlichen Folgen für die Aktionäre. Dieser ist seit der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.com über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2025“ zugänglich. Der Bericht wird auch während der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein.
Die Satzung des Rechtsträgers neuer Rechtsform – der zukünftigen Biotest GmbH & Co. KGaA – ist im Anschluss an die Tagesordnung als Anlage 1 zu Tagesordnungspunkt 1 wiedergegeben und Bestandteil dieser Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung. Zudem ist die Satzung ab dem Zeitpunkt der Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung sowie auch während der außerordentlichen Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse www.biotest.com über die Seite „Investor Relations/Hauptversammlung 2025“ abrufbar und wird auch in der außerordentlichen Hauptversammlung am 17. Dezember 2025 zur Einsicht der Aktionäre zugänglich sein. Die Satzung der zukünftigen Biotest GmbH & Co. KGaA wird auch die Umstellung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien in auf den Namen lautende Stückaktien beinhalten sowie eine entsprechende Änderung der Satzung. Dies betrifft die Stück-Stammaktien und die Stück-Vorzugsaktien ohne Stimmrecht gleichermaßen."
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