Hauptversammlung der alstria office REIT-AG zum Squeeze-out am 11. Februar 2025

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der alstria office REIT-AG am 11. Februar 2025 soll wie angekündigt neben der Umfirmierung aufgrund Beendigung des REIT-Status (Änderung der Firma in alstria office AG) unter TOP 2 der Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der office REIT-AG auf die Hauptaktionärin BPG Holdings Bermuda Limited zugestimmt werden. Die Hauptaktionärin ist ein Transaktionsvehikel/eine mittelbare Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation. Die alstria-Minderheitsaktionäre sollen eine Barabfindung in Höhe von EUR 5,11 Euro je Stückaktie der alstria office REIT-AG erhalten.

Aus der Einladung der alstria office REIT-AG zur ao. Hauptversammlung:

"2. Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär BPG Holdings Bermuda Limited gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG (Ausschluss von Minderheitsaktionären/aktienrechtlicher Squeeze-Out)

(...)

BPG Holdings Bermuda Limited mit Sitz in Hamilton, Bermuda, eine mittelbare Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation, hält unmittelbar Aktien an der Gesellschaft, allerdings nicht die für die Durchführung eines Squeeze-Outs nach §§ 327a ff. AktG notwendigen 95 % der Aktien. Daher hat die BPG Holdings Bermuda Limited nachgewiesen, dass ihr die Aktien anderer Aktionäre, die ebenfalls unmittelbar Aktien an der Gesellschaft halten und die abhängig von der BPG Holdings Bermuda Limited im Sinne der §§ 327a Abs. 2, 16 Abs. 4 AktG sind, zugerechnet werden. Damit gehören der BPG Holdings Bermuda Limited 170.291.625 Aktien der Gesellschaft, also ein rechnerischer Anteil von insgesamt rund 95,37 % des Grundkapitals der Gesellschaft. BPG Holdings Bermuda Limited ist daher Hauptaktionär gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Für die BPG Holdings Bermuda Limited war es wesentlich, von der Möglichkeit eines Squeeze-out zum jetzigen Zeitpunkt Gebrauch zu machen. Über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll daher nicht erst in der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft, sondern in einer außerordentlichen Hauptversammlung beschlossen werden, die auch über die durch die Beendigung des REIT-Status notwendig gewordene und unter Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene Satzungsanpassung Beschluss fassen soll.

(...)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre der alstria office REIT-AG (Minderheitsaktionäre) werden gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären (§§ 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer von der BPG Holdings Bermuda Limited, eine sog. exempted company with liability limited by shares nach dem Recht von Bermuda mit Sitz in Hamilton, Bermuda, und eingetragen im Bermuda Registrar of Companies unter der Registernummer 48464 (Hauptaktionär), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 5,11 für je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie auf den Hauptaktionär übertragen.“