Frankfurt am Main, 19. November 2024 – Zentiva kündigt hiermit an, dass es sein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot (das „Angebot“) zum Erwerb aller ausstehenden Aktien der APONTIS PHARMA AG („APONTIS PHARMA") ändert, indem es auf die Bedingung der Mindestannahme verzichtet.
Im Übrigen, einschließlich der Annahmefrist, bleibt das Angebot der Zentiva AG, einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft der Zentiva Pharma GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, und Teil der Zentiva Gruppe („Zentiva“), unverändert. Die Annahmefrist endet am 21. November 2024 um 24:00 Uhr (MEZ) („Annahmefrist“). Nach Ablauf der Annahmefrist kann das geänderte Angebot nicht mehr angenommen werden.
Sämtliche Verträge, die vor oder gleichzeitig mit der Änderung durch die Annahme des Angebots zustande gekommen sind, werden automatisch an die geänderten Bestimmungen und Bedingungen angepasst. APONTIS PHARMA-Aktionäre, die das Angebot bereits angenommen haben, brauchen keine weiteren Handlungen vorzunehmen, um nach Maßgabe der Bedingungen und Bestimmungen des geänderten Angebots den Angebotspreis zu erhalten. Die Angebotsänderung ist im Internet unter www.zentiva-offer.com auf Deutsch und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung verfügbar.
Zentiva und APONTIS PHARMA haben in der Investitionsvereinbarung vereinbart, dass der Vorstand von APONTIS PHARMA unmittelbar nach Vollzug des Angebots, soweit rechtlich zulässig und vorbehaltlich seiner Treuepflichten, die Einbeziehung der APONTIS PHARMA-Aktien in den Freiverkehr beenden wird. Ein gesondertes Delisting-Angebot ist nicht erforderlich.
Bis zum 19. November 2024, 15:00 Uhr (MEZ), beläuft sich die Summe aus (i) APONTIS PHARMA-Aktien, für die die Annahme des Angebots erklärt worden ist, und (ii) APONTIS PHARMA-Aktien, die Zentiva gemäß dem Aktienkaufvertrag (wie unten definiert) erwirbt, auf 4.644.900 APONTIS PHARMA-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 55,76 % des stimmberechtigten Grundkapitals von APONTIS PHARMA.
Der Angebotspreis von 10,00 EUR in bar entspricht einer Prämie von 52,9% auf den Schlusskurs der APONTIS PHARMA-Aktie am 15. Oktober 2024 und einer Prämie von 38,3 % auf den gewichteten Durchschnittskurs der APONTIS PHARMA-Aktie in den drei Monaten bis zum 15. Oktober 2024. Diese Werte liegen deutlich über vergleichbaren Transaktionen in Deutschland in den letzten drei Jahren, deren durchschnittliche Prämie bei 31,4 % lieg.[1]
In ihrer veröffentlichten gemeinsam begründeten Stellungnahme haben Vorstand und Aufsichtsrat von APONTIS PHARMA allen APONTIS PHARMA-Aktionären empfohlen, das Angebot anzunehmen und bestätigt, dass sie alle von ihnen gehaltenen APONTIS PHARMA-Aktien in das Angebot einliefern werden. Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die APONTIS PHARMA-Aktien besitzen, haben diese bereits angedient.
Die Großaktionärin von APONTIS PHARMA, Paragon, hat einen Aktienkaufvertrag über ihre Beteiligung von ca. 37,5 % des Grundkapitals an APONTIS PHARMA zu einem Kaufpreis von EUR 9,00 je Aktie abgeschlossen („Aktienkaufvertrag“). Dies unterstreicht die Attraktivität des Angebotspreises.
Die übrigen in der Angebotsunterlage enthaltenen Angebotsbedingungen, einschließlich der regulatorischen Freigaben, bleiben von der Änderung des Angebots unberührt. Die fusionskontrollrechtliche Freigabe für die Transaktion wurde am 12. November 2024 bereits erteilt.
_________
[1] Quelle: S&P Global, M&A Deal-Prämien in Deutschland: Transaktionsprämie 1 Tag vor Ankündigung im Durchschnitt der vergangenen 3 Jahre bei 31,4%; Stichprobe: 31 PTOs in Deutschland mit einem Transaktionswert >30 Mio. USD.
Keine Kommentare:
Kommentar veröffentlichen