Matica Technologies Group SA
Lugano (Schweiz)
Abfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der
DISO Verwaltungs AG
München (Deutschland)
aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
- ISIN DE000A0JELZ5 -
Zwischen der Matica Technologies Group SA („Matica“), Lugano (Schweiz), als herrschendes Unternehmen und der DISO Verwaltungs AG („DISO"), München (Deutschland), als abhängiges Unternehmen, wurde am 27. Januar 2024 ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag") gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Die am 26./27. Januar 2024 durchgeführte Hauptversammlung der DISO hat dem Vertrag zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister der DISO (HRB 220428) beim Amtsgericht München am 13. November 2024 wirksam geworden. Die Eintragung gilt nach Handelsregistereintragung gemäß § 10 Abs. 4 HGB mit Ablauf des Eintragungstages als bekannt gemacht.
Die Matica hat die ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle zur Auszahlung der Barabfindung und als Zentralzahlstelle zur Auszahlung des Ausgleichs bestimmt.
Gegenüber außenstehenden Aktionären und sonstigen Dritten handelt die Zentralabwicklungsstelle als Erfüllungsgehilfin der Matica und steht in dieser Funktion nicht in einem Auftrags-, Treuhänder-, oder sonstigem Vertragsverhältnis zu den außenstehenden Aktionären oder sonstigen Dritten.
I. Barabfindung
Im Vertrag hat sich die Matica verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der DISO dessen auf den Inhaber lautende Stückaktien der DISO (ISIN DE000A0JELZ5) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie („DISO-Aktie“) gegen Zahlung einer einmaligen Barabfindung in Höhe von
EUR 0,89 je DISO-Aktie
(„Abfindung") zu erwerben („Abfindungsangebot").
Die Abfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. ab dem 14. November 2024, mit jährlich fünf (5) Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Die Verpflichtung der Matica zur Zahlung der Barabfindung ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach der Veröffentlichung des Abfindungsangebots durch Matica, frühestens jedoch zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrages im Handelsregister der DISO nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist.
Eine Verlängerung der Frist gemäß § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist.
Zur Wahrung der Frist genügt der rechtzeitige Zugang der Annahmeerklärung bei der Zentralabwicklungsstelle.
Die außenstehenden Aktionäre der DISO, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihr depotführendes Kreditinstitut zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen DISO-Aktien (ISIN DE000A0JELZ5) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung ab sofort auf dem Girosammelwege gemäß den in den Wertpapiermitteilungen veröffentlichten Richtlinien zur Abwicklung des Abfindungsangebots der ODDO BHF SE, Frankfurt am Main, als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.
Den außenstehenden Aktionären, die das Abfindungsangebot annehmen, wird die Abfindung in Höhe von EUR 0,89 je DISO-Aktie zuzüglich Zinsen spätestens am dritten Bankarbeitstag nach sowohl (i) Zugang der Annahmeerklärung und (ii) Eingang der Aktien auf dem Depotkonto der Matica bei der Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung gestellt. Für die Einreichung der Aktien zahlt die Matica der Depotbank des jeweiligen Aktionärs einen Kostenersatz; die Inanspruchnahme der Abfindung sollte daher für den Aktionär kostenfrei sein.
Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung als im Vertrag vereinbart festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre der DISO eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bezogenen Barabfindung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der DISO gleichgestellt, wenn sich Matica gegenüber einem Aktionär der DISO in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einer höheren Barabfindung verpflichtet.
II. Ausgleichszahlung
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der DISO, die das Abfindungsangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der DISO. Die Matica hat sich im Vertrag verpflichtet, ab dem Geschäftsjahr der DISO, für das der Anspruch auf Gewinnabführung gemäß § 9.2 des Vertrages wirksam wird, für die Dauer des Vertrages den außenstehenden Aktionären der DISO für jedes Geschäftsjahr eine wiederkehrende Ausgleichszahlung zu leisten.
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der DISO für jede DISO-Aktie brutto EUR 0,07 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich etwaiger Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Satz, wobei dieser Abzug nur auf den in dem Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen anteiligen Ausgleich aus mit deutscher Körperschaftssteuer belasteten Gewinnen zu berechnen ist. Nach den zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses maßgeblichen Verhältnissen gelangen auf den Bruttoausgleichsbetrag 15 % Körperschaftsteuer zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag zum Abzug. Hieraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrags nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 0,06 je DISO-Aktie für ein volles Geschäftsjahr von DISO.
Soweit gesetzlich vorgeschrieben, werden anfallende Quellensteuern (z.B. Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag) von den Ausgleichszahlungen einbehalten.
Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der DISO, in dem der Vertrag wirksam wird, gewährt und wird gemäß § 7.2 des Vertrages erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der DISO für das abgelaufene Geschäftsjahr gezahlt.
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres endet, ist die Ausgleichszahlung pro rata temporis geschuldet. Eine Anrechnung der nach Maßgabe des § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG geschuldeten Abfindungszinsen auf die Ausgleichszahlung findet in den Fällen des vorherigen Satzes nur insoweit statt, als dass der Vertrag besteht.
Die Höhe der Barabfindung und der Ausgleichszahlungen wurde durch den Verwaltungsrat der Matica und den Vorstand der DISO auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Alvarez & Marsal GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Herrn Dr. Tim Laas, Frankfurt am Main, geprüft und bestätigt worden.
Falls ein Verfahren nach § 1 Nr. 1 SpruchG eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig einen höheren Ausgleich als im Vertrag vereinbart festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre der DISO, auch wenn sie inzwischen abgefunden wurden, eine entsprechende Ergänzung der von ihnen bezogenen Ausgleichszahlung verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der DISO gleichgestellt, wenn sich Matica gegenüber einem Aktionär der DISO in einem Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Verfahrens nach § 1 Nr. 1 SpruchG zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.
Der Vertrag, der Vertragsbericht des Vorstands der DISO gemäß § 293a AktG vom 14. Dezember 2023 sowie weitere Informationen zu dem Vertrag und dem Abfindungsangebot sind auf der Internetseite der DISO/Matica unter
verfügbar.
Lugano (Schweiz), im November 2024
Matica Technologies Group SA
Der Verwaltungsrat
Quelle: Bundesanzeiger vom 18. November 2024
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit des Abfindungsbetrags und des Ausgleichs wird in einem Spruchverfahren überprüft werden. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
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