von Rechtsanwalt Martin Arendts, M.B.L.-HSG
In dem Spruchverfahren zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Voltage BidCo GmbH mit dem Verkehrstechnikunternehmen Schaltbau Holding AG als beherrschter Gesellschaft haben zwei Antragsteller/Beschwerdeführer in den USA ein (Pretrial) Discovey-Verfahren eingeleitet. Anders als in dem insoweit sehr beklagtenfreundlichen deutschem Prozessrecht (unzulässiger Ausforschungsbeweis) muss die Gegenpartei im angelsächsischen Rechtskreis auf gerichtliche Anordnung Beweismittel (im Schaltbau-Verfahren mehrere tausende Dokumente) vorlegen. Nach US-Recht kann eine Vorlage auch bezüglich eines ausländischen Gerichtsverfahrens angeordnet werden (" Discovery for Use in a Foreign Proceeding").
Die über Schaltbau herrschende Gesellschaft Voltage BidCo GmbH ist ein Investitionsvehikel des Privat-Equity-Investors Carlyle. Carlyle hatte 2021 die Aktienmehrheit an Schaltbau übernommen und eine Delisting-Angebot abgegeben. Carlyle als Beklagte in dem Discovery-Verfahren muss gemäß der Anordnung des Bezirksgerichts von Delaware (Magistrate Judge Sherry R. Fallon) den Beschwerdeführern im Wesentlichen alle relevanten Dokumente zur Verfügung stellen, die sich im Besitz von Carlyle befinden. Unter anderem muss Carlyle die gesamte E-Mail-Korrespondenz von drei Carlyle-Mitarbeitern aus dem Transaktionsteam betreffend die Schaltbau-Transaktion aus dem Jahre 2021 vorlegen.
Ein ähnliches Vorgehen mittels eines Discovery-Verfahrens gab es u.a. im Squeeze-out Fall Constantia Packaging (SpruchZ: Spruchverfahren Recht & Praxis: Constantia Packaging: Squeeze Out-Überprüfungsverfahren endet mit Vergleich)
BayObLG, Az. 101 W 122/24 eLG München I, Beschluss vom 19. April 2024, Az. 5 HK O 9734/22
Dreier, S. u.a. ./. Voltage BidCo GmbH
75 Antragsteller
gemeinsamer Vertreter: RA Dr. Andreas Wirth, 80469 München
Verfahrensbevollmächtigte der Antragsgegnerin: Rechtsanwälte Gleiss Lutz, 70173 Stuttgart
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