IMMOFINANZ AG: Veröffentlichung gemäß § 95a Abs. 5 AktienG mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung

Bekanntmachung eines Geschäfts
mit einem nahestehenden Rechtsträger
gemäß § 95a Abs. 5 AktG

Wien, 25. September 2024

IMMOFINANZ AG erwirbt 28.241.094 Stück Aktien der S IMMO AG

von CPI Property Group SA

IMMOFINANZ AG und GENA NEUN Beteiligungsverwaltung GmbH, eine 100%-Tochtergesellschaft der IMMOFINANZ AG, haben heute jeweils Aktienkaufverträge zum Erwerb von zusammen 28.241.094 Stück Aktien der S IMMO AG von CPI Property Group SA sowie jeweils Vereinbarungen zu langfristigen Kreditfazilitäten mit CPIPG abgeschlossen.

Zu diesem Geschäft werden die folgenden Informationen bekannt gemacht:

Name des nahestehenden Rechtsträgers: CPI Property Group SA („CPIPG“)

Art des Verhältnisses zum nahestehenden Rechtsträger: CPIPG hält 75 % der Aktien an der IMMOFINANZ AG („IMMOFINANZ“).

Datum des Geschäfts: Die Transaktionsvereinbarungen wurde heute, 25. September 2024, unterzeichnet, wobei das Closing unmittelbar danach erfolgen soll.

Der Kaufpreis beläuft sich auf EUR 608,5 Mio. bzw. EUR 21,55 je S IMMO-Aktie und ergibt sich aus der festgesetzten Barabfindung von EUR 22,05 an die Minderheitsaktionäre der S IMMO AG im Zuge des geplanten Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) abzüglich eines Abschlags von EUR 0,50 je Aktie. Der Kauf wird teilweise durch eine langfristige Kreditfazilität (Darlehen) von insgesamt EUR 500 Mio. zu marktüblichen Konditionen finanziert, die der IMMOFINANZ und der GENA NEUN Beteiligungsverwaltung GmbH von der CPIPG zur Verfügung gestellt wird.

Der Wert des Geschäfts überschreitet allein nicht den 10%-Schwellenwert gemäß § 95a Abs 5 AktG. Die Veröffentlichung gemäß § 95a Abs 5 AktG erfolgt aus Transparenzgründen.

Weitere Angaben: Die festgesetzte Barabfindung des geplanten Gesellschafterausschlusses (Squeeze-out) beruht auf einer Unternehmensbewertung der S IMMO durch die PwC Advisory Services GmbH nach dem Discounted Cash Flow Verfahren („DCF-Verfahren“) gemäß Fachgutachten des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation der Kammer der Steuerberater:innen und Wirtschaftsprüfer:innen zur Unternehmensbewertung (beschlossen in der Sitzung des Fachsenats für Betriebswirtschaft und Organisation am 26. März 2014 (KFS/BW 1)) unter Berücksichtigung der ergänzenden Empfehlungen sowie Plausibilisierung des auf Basis des DCF-Verfahrens ermittelten Unternehmenswerts der S IMMO mit der Multiplikatoren-Methode (EPRA NTA Multiplikatoren, Handelsmultiplikatoren wie FFO und EBITDA). Die Angemessenheit der Barabfindung gemäß Gesellschafterausschlussgesetz ist von BDO Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, als gerichtlich bestellte, sachverständige Prüferin gemäß § 3 Abs 2 Gesellschafterausschlussgesetz geprüft worden. Diese Informationen dienen zur Beurteilung, dass der Kaufpreis und die sonstigen Bedingungen des Geschäfts angemessen und vernünftig sind (§ 95a Abs 5 AktG).