- Übertragungsverlangen des Mehrheitsaktionärs hinsichtlich der Aktien der Minderheitsaktionäre der alstria office REIT-AG;
- alstria office REIT-AG schließt mit Mehrheitsaktionär eine Änderungsvereinbarung zur Investorenvereinbarung ab;
- Verlust des REIT-Status zum Jahresende 2024
Hamburg, 18. September 2024 – Die alstria office REIT-AG (Symbol: AOX, ISIN: DE000A0LD2U1) („alstria“ oder die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass der Vorstand von alstria heute ein Übertragungsverlangen der BPG Holdings Bermuda Limited, einer Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation (der “Mehrheitsaktionär”), gemäß §§ 327a ff. AktG erhalten hat. Danach soll die Hauptversammlung der alstria die Übertragung der Aktien aller anderen Aktionäre auf die BPG Holdings Bermuda Limited oder einer ihrer Tochtergesellschaften gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (aktienrechtlicher Squeeze Out). Die Höhe der Barabfindung wird, sobald diese festgelegt ist, mit einem konkretisierten Verlangen mitgeteilt und gesondert veröffentlicht. Im Anschluss kann die Hauptversammlung, die den Übertragungsbeschluss fassen soll, einberufen werden. Diese findet voraussichtlich im ersten Quartal 2025 statt. Der aktienrechtliche Squeeze Out wird erst mit dem zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss und Eintragung im Handelsregister wirksam.
Der Mehrheitsaktionär hält unmittelbar keine Aktien an der alstria. Durch Zurechnung von Aktien, die von anderen Aktionären gehalten werden, beläuft sich die rechnerische Gesamtbeteiligung des Mehrheitsaktionärs auf insgesamt 95,37 %.
Darüber hinaus gibt die Gesellschaft bekannt, dass sie heute mit den von dem Mehrheitsaktionär kontrollierten Gesellschaften Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. und BSREP IV Alexandrite Pooling L.P. (Bermuda) eine Änderungsvereinbarung (die „Änderungsvereinbarung“) zu der im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots im November 2021 unterzeichneten Investorenvereinbarung (die „Investorenvereinbarung“) abgeschlossen hat. Die Änderungsvereinbarung ermöglicht es dem Mehrheitsaktionär bzw. einer seiner Tochtergesellschaften, einen Squeeze Out bereits vor dem Ende der Laufzeit der Investorenvereinbarung im Februar 2025 einzuleiten. Im Gegenzug verpflichten sich Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. und BSREP IV Alexandrite Pooling L.P., die Gesellschaft von möglichen negativen finanziellen Auswirkungen durch Entschädigungszahlungen freizustellen, die sich aus der Verpflichtung der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zur Entschädigung der Minderheitsaktionäre im Falle der Beendigung der Steuerbefreiung bei Verlust des REIT-Status der Gesellschaft ergeben können.
Vor dem Hintergrund des aktienrechtlichen Squeeze Outs, wird alstria die Anforderungen des Gesetzes über deutsche Immobilienaktiengesellschaften mit börsennotierten Anteilen (REITG) nicht mehr erfüllen und wird daher voraussichtlich ihren Status als REIT-Aktiengesellschaft am 31. Dezember 2024 verlieren, da durch den Squeeze Out jede alternative Möglichkeit zur Wiederherstellung der für eine REIT-Aktiengesellschaft erforderlichen Streuung der Aktien von mindestens 15 % im Streubesitz (§§ 11 Abs. 1, 18 Abs. 3 REIT-G) ausgeschlossen wird.
Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Beendigung der Steuerbefreiung weniger als 3 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft Anspruch auf eine Entschädigung. Die Entschädigung entspricht dem – etwaigen – Ausschüttungsnachteil, der – unter Berücksichtigung der Steuervorteile der Aktionäre auf pauschaler Basis – durch die Beendigung der Steuerbefreiung gemäß § 18 Abs. 3 REITG entsteht, und wird verbindlich für die Aktionäre bestimmt durch einen auf Antrag der Gesellschaft durch das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) zu bestimmenden Wirtschaftsprüfer. Auf Antrag des Vorstands hat das IDW einen Wirtschaftsprüfer für das Prüfungsverfahren bestimmt.
Die wichtigste finanzielle Auswirkung des Verlusts des REIT-Status ist die Buchung einer nicht zahlungswirksamen latenten Steuerverbindlichkeit in der Bilanz der Gesellschaft zum nächsten Bilanzstichtag. Dies wird zu einem entsprechenden nicht zahlungswirksamen Verlust in der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft führen. Auf Grundlage der Gesellschaft aktuell vorliegenden Informationen, ist zu erwarten, dass der Wert zwischen mindestens EUR 150 Mio. (unter der Annahme, dass eine Entlastung von der Gewerbesteuer erfolgt) und maximal EUR 400 Mio. (unter der Annahme, dass keine Entlastung von der Gewerbesteuer erfolgt) liegen wird. Der endgültige Wert der latenten Steuerverbindlichkeit für das Geschäftsjahr 2024 wird erst nach der Vermögensbewertung des Immobilienportfolios der alstria zum Bilanzstichtag genau bekannt sein
Weitere Informationen zu den finanziellen Auswirkungen durch den Verlust des REIT-Status sind zu finden in alstria’s Halbjahresfinanzbericht unter den Angaben zu Eventualverbindlichkeiten (Seite 24 des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024, zu finden unter https://alstria.de/investoren/#berichte).
Hamburg, 18. September 2024 – Die alstria office REIT-AG (Symbol: AOX, ISIN: DE000A0LD2U1) („alstria“ oder die „Gesellschaft“) gibt bekannt, dass der Vorstand von alstria heute ein Übertragungsverlangen der BPG Holdings Bermuda Limited, einer Tochtergesellschaft der Brookfield Corporation (der “Mehrheitsaktionär”), gemäß §§ 327a ff. AktG erhalten hat. Danach soll die Hauptversammlung der alstria die Übertragung der Aktien aller anderen Aktionäre auf die BPG Holdings Bermuda Limited oder einer ihrer Tochtergesellschaften gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (aktienrechtlicher Squeeze Out). Die Höhe der Barabfindung wird, sobald diese festgelegt ist, mit einem konkretisierten Verlangen mitgeteilt und gesondert veröffentlicht. Im Anschluss kann die Hauptversammlung, die den Übertragungsbeschluss fassen soll, einberufen werden. Diese findet voraussichtlich im ersten Quartal 2025 statt. Der aktienrechtliche Squeeze Out wird erst mit dem zustimmenden Hauptversammlungsbeschluss und Eintragung im Handelsregister wirksam.
Der Mehrheitsaktionär hält unmittelbar keine Aktien an der alstria. Durch Zurechnung von Aktien, die von anderen Aktionären gehalten werden, beläuft sich die rechnerische Gesamtbeteiligung des Mehrheitsaktionärs auf insgesamt 95,37 %.
Darüber hinaus gibt die Gesellschaft bekannt, dass sie heute mit den von dem Mehrheitsaktionär kontrollierten Gesellschaften Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. und BSREP IV Alexandrite Pooling L.P. (Bermuda) eine Änderungsvereinbarung (die „Änderungsvereinbarung“) zu der im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots im November 2021 unterzeichneten Investorenvereinbarung (die „Investorenvereinbarung“) abgeschlossen hat. Die Änderungsvereinbarung ermöglicht es dem Mehrheitsaktionär bzw. einer seiner Tochtergesellschaften, einen Squeeze Out bereits vor dem Ende der Laufzeit der Investorenvereinbarung im Februar 2025 einzuleiten. Im Gegenzug verpflichten sich Alexandrite Lake Lux Holdings S.à r.l. und BSREP IV Alexandrite Pooling L.P., die Gesellschaft von möglichen negativen finanziellen Auswirkungen durch Entschädigungszahlungen freizustellen, die sich aus der Verpflichtung der Gesellschaft gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft zur Entschädigung der Minderheitsaktionäre im Falle der Beendigung der Steuerbefreiung bei Verlust des REIT-Status der Gesellschaft ergeben können.
Vor dem Hintergrund des aktienrechtlichen Squeeze Outs, wird alstria die Anforderungen des Gesetzes über deutsche Immobilienaktiengesellschaften mit börsennotierten Anteilen (REITG) nicht mehr erfüllen und wird daher voraussichtlich ihren Status als REIT-Aktiengesellschaft am 31. Dezember 2024 verlieren, da durch den Squeeze Out jede alternative Möglichkeit zur Wiederherstellung der für eine REIT-Aktiengesellschaft erforderlichen Streuung der Aktien von mindestens 15 % im Streubesitz (§§ 11 Abs. 1, 18 Abs. 3 REIT-G) ausgeschlossen wird.
Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Beendigung der Steuerbefreiung weniger als 3 % der Stimmrechte an der Gesellschaft halten, haben gemäß § 20 der Satzung der Gesellschaft Anspruch auf eine Entschädigung. Die Entschädigung entspricht dem – etwaigen – Ausschüttungsnachteil, der – unter Berücksichtigung der Steuervorteile der Aktionäre auf pauschaler Basis – durch die Beendigung der Steuerbefreiung gemäß § 18 Abs. 3 REITG entsteht, und wird verbindlich für die Aktionäre bestimmt durch einen auf Antrag der Gesellschaft durch das Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. (IDW) zu bestimmenden Wirtschaftsprüfer. Auf Antrag des Vorstands hat das IDW einen Wirtschaftsprüfer für das Prüfungsverfahren bestimmt.
Die wichtigste finanzielle Auswirkung des Verlusts des REIT-Status ist die Buchung einer nicht zahlungswirksamen latenten Steuerverbindlichkeit in der Bilanz der Gesellschaft zum nächsten Bilanzstichtag. Dies wird zu einem entsprechenden nicht zahlungswirksamen Verlust in der Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft führen. Auf Grundlage der Gesellschaft aktuell vorliegenden Informationen, ist zu erwarten, dass der Wert zwischen mindestens EUR 150 Mio. (unter der Annahme, dass eine Entlastung von der Gewerbesteuer erfolgt) und maximal EUR 400 Mio. (unter der Annahme, dass keine Entlastung von der Gewerbesteuer erfolgt) liegen wird. Der endgültige Wert der latenten Steuerverbindlichkeit für das Geschäftsjahr 2024 wird erst nach der Vermögensbewertung des Immobilienportfolios der alstria zum Bilanzstichtag genau bekannt sein
Weitere Informationen zu den finanziellen Auswirkungen durch den Verlust des REIT-Status sind zu finden in alstria’s Halbjahresfinanzbericht unter den Angaben zu Eventualverbindlichkeiten (Seite 24 des Halbjahresfinanzberichts zum 30. Juni 2024, zu finden unter https://alstria.de/investoren/#berichte).
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