Ergebnis des Delisting-Erwerbsangebots für SYNLAB-Aktien

Ephios Bidco GmbH

München

Bekanntmachung gemäß §§ 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG

Ephios Bidco GmbH, mit Geschäftsanschrift c/o Alter Domus Deutschland GmbH, Bennigsen-Platz 1, 40474 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 286393 (die "Bieterin"), hat am 14. Juni 2024 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Delisting-Erwerbsangebot an die Aktionäre der SYNLAB AG, mit der Geschäftsanschrift Moosacher Straße 88, 80809 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246540, (die "Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher nicht von der Bieterin unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2TSL71) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "SYNLAB-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 11,09 je SYNLAB-Aktie veröffentlicht (das "Angebot").

Zum Ablauf der Annahmefrist (wie unten definiert) beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 222.222.222 und ist in 222.222.222 nennwertlose Inhaberaktien eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Ablauf der Annahmefrist 2.446.965 SYNLAB-Aktien als eigene Aktien (d. h. rund 1,10 % des Grundkapitals der Gesellschaft). Die gesamte Anzahl der stimmberechtigten SYNLAB-Aktien beläuft sich zum Ablauf der Annahmefrist damit auf 219.775.257 SYNLAB-Aktien.

Die Frist für die Annahme des Angebots endete am 12. Juli 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der "Ablauf der Annahmefrist").

1. Zum Ablauf der Annahmefrist ist das Angebot für insgesamt 2.310.438 SYNLAB-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 1,05 % aller Stimmrechte und ca. 1,04 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

2. Zum Ablauf der Annahmefrist hält die Bieterin unmittelbar 188.573.336 SYNLAB-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 85,80 % aller Stimmrechte und ca. 84,86 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

3. Die Stimmrechte aus den von der Bieterin unmittelbar gehaltenen SYNLAB-Aktien werden den die Bieterin kontrollierenden Unternehmen, also den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert), jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

4. Ferner hält Ephios PV S.C.A. (in Liquidation), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, zum Ablauf der Annahmefrist unmittelbar 9.454 SYNLAB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,004 % aller Stimmrechte und ca. 0,004 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Stimmrechte aus den unmittelbar von Ephios PV S.C.A. (in Liquidation) gehaltenen SYNLAB-Aktien werden Ephios PV GP S.à r.l. und dem Fifth Cinven Fund (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert), der Cinven Capital Management (V) Limited Partnership Incorporated sowie der Cinven Capital Management (V) General Partner Limited gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

5. Ferner hält die Gesellschaft, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, unmittelbar 2.446.965 SYNLAB-Aktien als eigene Aktien, was einem Anteil von ca. 1,10 % am Grundkapital der Gesellschaft entspricht. Diese SYNLAB-Aktien vermitteln gemäß § 71b AktG unter anderem kein Stimmrecht, da sie eigene Aktien sind. Dementsprechend sind weder der Bieterin noch den Bieter-Mutterunternehmen Stimmrechte aus diesen SYNLAB-Aktien gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen.

6. Die Gesamtzahl der SYNLAB-Aktien, für die das Angebot zum Ablauf der Annahmefrist angenommen wurde, zuzüglich der SYNLAB-Aktien, die von der Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen nach § 2 Abs. 5 WpÜG unmittelbar gehalten werden, beläuft sich zum Ablauf der Annahmefrist demnach auf 190.893.228 SYNLAB-Aktien (ausgenommen SYNLAB-Aktien, die von der Gesellschaft gehalten werden). Dies entspricht einem Anteil von ca. 86,86 % aller Stimmrechte und ca. 85,90 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

7. Darüber hinaus halten zum Ablauf der Annahmefrist weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG weitere SYNLAB-Aktien oder darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG. Ihnen sind zum Ablauf der Annahmefrist auch keine weiteren Stimmrechte aus SYNLAB-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

Düsseldorf, 17. Juli 2024

Ephios Bidco GmbH

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://www.ephios-offer.com

im Internet am: 17.07.2024. 

Düsseldorf, den 17. Juli 2024

Ephios Bidco GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 17. Juli 2024