Delisting-Erwerbsangebot für Aktien der MorphoSys AG

Novartis BidCo AG

Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines öffentlichen Delisting-Erwerbsangebots
gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1, Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) 

i.V.m. § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 Börsengesetz (BörsG)

Bieter:
Novartis BidCo AG
Lichtstrasse 35
4056 Basel, Schweiz
eingetragen beim Handelsregisteramt des Kantons Basel-Stadt
unter der Firmennummer CHE-477.907.492

Zielgesellschaft:
MorphoSys AG
Semmelweisstraße 7
82152 Planegg
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121023
ISIN: DE0006632003

Die Novartis BidCo AG („Novartis BidCo“), eine 100% (indirekte) Tochtergesellschaft der Novartis AG („Novartis“), hat heute, am 20. Juni 2024 entschieden, ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot („Delisting-Erwerbsangebot“) gemäß § 39 Abs. 2 Satz 3 Nr. 1 BörsG in Form eines Barangebots an die Aktionäre der MorphoSys AG („MorphoSys“), mit Sitz in Planegg, Deutschland, zum Erwerb sämtlicher nicht bereits von der Novartis BidCo gehaltener auf den Inhaber lautender Stückaktien der MorphoSys mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der MorphoSys von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE0006632003) („MorphoSys-Aktien“) abzugeben.

Zum heutigen Tag, dem 20. Juni 2024, hält Novartis BidCo mittelbar über ihre 100% Tochtergesellschaft Novartis BidCo Germany AG 34.337.809 MorphoSys-Aktien, was circa 91,04 % des gesamten Grundkapitals (entsprechend 91,17 % des stimmberechtigten Grundkapitals) von MorphoSys entspricht.

Im Rahmen des Delisting-Erwerbsangebots wird die Novartis BidCo für jede zur Annahme eingereichte MorphoSys-Aktie (inklusive aller durch American Depositary Shares repräsentierter MorphoSyS-Aktien), vorbehaltlich der Bestimmung des Mindestpreises und der endgültigen Festlegung in der Angebotsunterlage, EUR 68,00 in bar als Gegenleistung anbieten. Das Delisting-Erwerbsangebot wird keine Angebotsbedingungen enthalten.

Das Delisting-Erwerbsangebot wird im Übrigen zu den in der Angebotsunterlage festgelegten endgültigen Bedingungen und Bestimmungen erfolgen. Die Novartis BidCo behält sich vor, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen.

Novartis BidCo und MorphoSyS haben heute, am 20 Juni 2024, eine Delisting Vereinbarung („Delisting-Vereinbarung“) unterzeichnet. In der Delisting-Vereinbarung hat sich MorphoSys gegenüber Novartis BidCo verpflichtet, spätestens eine (1) Woche vor Ablauf der Annahmefrist des Delisting-Erwerbsangebots den Antrag auf Widerruf der Zulassung der MorphoSys-Aktien zum Handel im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse (sog. Delisting) zu stellen.

Die Angebotsunterlage und weitere das Delisting-Erwerbsangebot betreffende Mitteilungen werden im Internet unter https://www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer veröffentlicht werden.

Zukunftsgerichtete Aussagen zum Delisting-Erwerbsangebot

Diese Mitteilung enthält Aussagen über historische Tatsachen oder „zukunftsgerichtete Aussagen“, auch in Bezug auf das geplante Delisting von MorphoSys und den Erwerb von MorphoSys durch Novartis. Zukunftsgerichtete Aussagen sind im Allgemeinen gekennzeichnet durch Begriffe wie „potenziell“, „können“, „werden“, „planen“, „mögen“, „könnte“, „würde“, „erwarten“, „vorhersehen“, „glauben“, „verpflichtet“, „investigativ“, „Pipeline“, „einführen“ oder ähnliche Begriffe, oder durch ausdrückliche oder stillschweigende Diskussionen über die Fähigkeit von Novartis und MorphoSys, die in der Delisting-Vereinbarung (delisting agreement) vorgesehenen Transaktionen abzuschließen, den erwarteten Zeitplan für den Abschluss der Transaktion, die mit der geplanten Transaktion angestrebten Vorteile, die potenziellen Auswirkungen der geplanten Transaktion auf Novartis und MorphoSys, die potenziellen Marktzulassungen, neuen Indikationen oder Kennzeichnungen für die von MorphoSys entwickelten Produktkandidaten, einschließlich Pelabresib, oder hinsichtlich des erwarteten Nutzens und Erfolgs oder der potenziellen künftigen Einnahmen aus diesen Produkten. Sie sollten kein unangemessenes Vertrauen in diese Aussagen setzen.  (...)

Wichtige Information zum Delisting-Erwerbsangebot

Diese Bekanntmachung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von MorphoSys-Aktien. Ferner ist diese Bekanntmachung kein Angebot zum Erwerb oder eine Aufforderung zum Erwerb von Aktien der Novartis BidCo. Die endgültigen Bedingungen und weitere Bestimmungen des Delisting-Erwerbsangebots werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) in der Angebotsunterlage mitgeteilt.    (...)

 

Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß nach dem jeweiligen nationalen Recht darstellen würde.

Das in dieser Mitteilung beschriebene Delisting-Erwerbsangebot hat noch nicht begonnen, und diese Mitteilung ist weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wertpapieren. (...)

Um bestimmte Bereiche, in denen deutsches Recht und US-Recht kollidieren, miteinander in Einklang zu bringen, gehen Novartis und die Novartis BidCo davon aus, dass sie bei der SEC eine Ausnahmegenehmigung (no action and exemptive relief) beantragen werden, um die Annahme in der in der Angebotsunterlage beschriebenen Weise durchzuführen.

Novartis und mit ihr verbundene Unternehmen oder Makler (die gegebenenfalls als Beauftragte der Novartis BidCo oder mit ihr verbundenen Unternehmen handeln) können, soweit dies nach den geltenden Gesetzen oder Vorschriften zulässig ist, vor, während oder nach der Laufzeit des Delisting-Erwerbsangebots direkt oder indirekt Aktien der MorphoSys erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Aktien außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots treffen. Dies gilt auch für andere Wertpapiere, die in Aktien der MorphoSys wandelbar, umtauschbar oder ausübbar sind. Diese Käufe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Bedingungen abgeschlossen werden. Wenn solche Käufe oder Kaufvereinbarungen getätigt werden, erfolgen sie außerhalb der USA und entsprechen den geltenden Gesetzen, einschließlich, soweit anwendbar, dem Securities Exchange Act von 1934 in der jeweils gültigen Fassung und den darunter liegenden Regeln und Vorschriften (einschließlich der bei der SEC beantragten Ausnahmeregelungen).

Alle Informationen über solche Käufe werden in Übereinstimmung mit den in Deutschland oder einer anderen relevanten Rechtsordnung geltenden Gesetzen und Vorschriften veröffentlicht. Darüber hinaus können die Finanzberater von Novartis auch im Rahmen des normalen Handels mit Wertpapieren der MorphoSys tätig werden, was Käufe oder Vereinbarungen über den Kauf solcher Wertpapiere einschließen kann.

INVESTOREN UND WERTPAPIERINHABERN WIRD DRINGEND EMPFOHLEN, DAS VON DER NOVARTIS UND NOVARTIS BIDCO BEI DER SEC EINZUREICHENDE TENDER OFFER STATEMENT MITTELS SCHEDULE TO (EINSCHLIEßLICH DES KAUFANGEBOTS, DER ANNAHMEMÖGLICHKEITEN UND DAMIT ZUSAMMENHÄNGENDER, DURCH NOVARTIS UND NOVARTIS BIDCO BEI DER SEC EINZUREICHENDER ANGEBOTSUNTERLAGEN) SOWIE DAS VON DER MORPHOSYS BEI DER SEC EINZUREICHENDE SOLICITATION/ RECOMMENDATION STATEMENT AUF EINEM SCHEDULE 14D-9 ZU LESEN, SOBALD DIESE DOKUMENTE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN WERDEN.

Sobald diese Dokumente eingereicht sind, werden sie auf der Website der SEC unter www.sec.gov kostenlos zur Verfügung stehen. Darüber hinaus kann eine Kopie des Kaufangebots, der Annahmemöglichkeiten und bestimmter anderer damit zusammenhängender Angebotsunterlagen (sobald verfügbar) auch kostenlos auf der Internetseite von Novartis www.novartis.com/investors/morphosys-acquisition/delisting-purchase-offer abgerufen werden. Ein Exemplar des Solicitation/Recommendation Statements wird (sobald verfügbar) von der MorphoSys kostenlos unter www.morphosys.com/de/investoren/Novartis-TakeoverOffer zur Verfügung gestellt oder kann bei der Investor Relations-Abteilung der MorphoSys unter +49 89 89927 404 angefordert werden. Diese Unterlagen können auch über die Informationsstelle für das Delisting-Erwerbsangebot angefordert werden, die in den Unterlagen zum Delisting-Erwerbsangebot genannt werden wird.

Basel, den 20. Juni 2024

Novartis BidCo AG
Verwaltungsrat