- Aareon wird durch diese Transaktion als unabhängiges Unternehmen aufgestellt, das mehrheitlich im Besitz von TPG ist, mit CDPQ als Minderheitsinvestor
- Aareal Bank und Aareon werden auch nach der Transaktion ihre Kunden gemeinsam begleiten
- Aareal Bank Gruppe verbucht den Veräußerungsgewinn bei Vollzug der Transaktion im zweiten Halbjahr 2024, den Großteil der mit der Transaktion verbundenen Kosten mit Unterzeichnung im zweiten Quartal
Wiesbaden, 24. Juni 2024 – Die Aareal Bank und Advent International („Advent“) haben heute bekanntgegeben, dass sie mit TPG und CDPQ eine Vereinbarung über den Erwerb der Aareon, einem europäischen Anbieter von Software-as-a-Service (SaaS)-Lösungen für die Immobilienwirtschaft, geschlossen haben. Bei den finanziellen Konditionen des Verkaufs wurde ein Unternehmenswert (Enterprise Value) für die Aareon von rund 3,9 Mrd. € zugrunde gelegt, was einer Bewertung (Equity Value) des Aareon-Anteils der Aareal Bank von rund 2,1 Mrd. € entspricht. Der Vollzug der Transaktion (Closing) wird vorbehaltlich der üblichen Bedingungen und aufsichtsrechtlicher Genehmigungen in der zweiten Jahreshälfte 2024 erwartet.
Durch die Transaktion und Partnerschaft mit TPG wird die Aareon Zugang zu zusätzlichen, spezialisierten Ressourcen und Expertise erhalten, um Innovation und künftiges Wachstum voranzutreiben. TPG wird über TPG Capital, die US-amerikanische und europäische Private-Equity-Plattform des Unternehmens, in einem Konsortium mit CDPQ, einer globalen Investmentgruppe, in Aareon investieren. CDPQ wird neben TPG als Co-Investor eine Minderheitsbeteiligung an der Aareon erwerben. Advent wird seine Beteiligung an Aareon fortsetzen und neues Eigenkapital für einen Minderheitsanteil an dem eigenständigen Unternehmen investieren.
Mit ihrem Property Management System fördert die in Mainz ansässige Aareon die effiziente und nachhaltige Verwaltung und Instandhaltung von Immobilien. Das Aareon-Portfolio ermöglicht nahtlose, automatisierte End-to-End-Prozesse, die Immobilienverwalter und Eigentümer der Wohnungs- und der Gewerbeimmobilienbranche miteinander vernetzen.
Jochen Klösges, Vorstandsvorsitzender der Aareal Bank und Vorsitzender des Aufsichtsrats der Aareon AG, erklärte: „Wir freuen uns, dass wir neue Eigentümer für die Aareon gefunden haben, die durch ihre Finanzkraft und ausgeprägte Branchenerfahrung gut aufgestellt sind, um die Aareon in ihrer nächsten großen Entwicklungsstufe weiter voranzubringen. In den vergangenen Jahren haben wir die Aareon zu einem ‘Rule of 40’-Unternehmen entwickelt, das organisch und anorganisch in beeindruckender Weise gewachsen ist. Wir werden die erfolgreiche Zusammenarbeit über unser Joint Venture First Financial Software fortsetzen. Diese stärkt nicht nur unsere langfristige Partnerschaft mit der Aareon, sondern eröffnet allen Beteiligten weitere Wachstumsperspektiven.”
Flavio Porciani, Partner bei TPG, sagte: „Wir sind seit vielen Jahren von der Rolle der Aareon als eines der führenden Unternehmen in der europäischen Immobilienmanagement-Branche begeistert. Wir freuen uns, mit dem Aareon-Team und unseren Co-Investoren partnerschaftlich zusammenzuarbeiten, um den Geschäftserfolg des Unternehmens in seiner künftigen Eigenständigkeit fortzusetzen. Der Bedarf an umfassenden Property Management-Lösungen steigt angesichts der zunehmenden Digitalisierung von Arbeitsabläufen sowie der immer komplexeren regulatorischen Anforderungen in der Immobilienwirtschaft. Das Angebot der Aareon liefert eine Antwort auf diese Entwicklung, indem es Eigentümern und Entscheidern in der Immobilienwirtschaft ein integriertes modernes System bietet, das die Konnektivität verbessert und Geschäftsprozesse optimiert.“
Jeff Paduch, Managing Partner von Advent International und Mitglied des Aareon-Aufsichtsrats, kommentierte: „Wir sind stolz darauf, das Führungsteam und die Mitarbeiter der Aareon bei der erfolgreichen Transformation unterstützt zu haben, die zu einem der größten Unternehmensverkäufe in der europäischen Softwarebranche 2024 führt. Das Unternehmen ist gut positioniert, um weiterhin als Innovationsführer für seine Kunden im Ökosystem der europäischen Wohnungswirtschaft zu agieren. Die Aareon befindet sich auf einem nachhaltigen Wachstumskurs und bietet spannende künftige Möglichkeiten für alle Stakeholder.“
Harry Thomsen, Vorstandsvorsitzender der Aareon, sagte: „Diese Transaktion ist ein Meilenstein in der Entwicklung der Aareon. Dank der starken Unterstützung unserer Eigentümer Aareal Bank und Advent International hat das Unternehmen in den letzten Jahren hervorragende Fortschritte erzielt. Jetzt können wir den nächsten Schritt in unserer Entwicklung gehen. Wir sind in einer idealen Position, um weitere Wachstumschancen zu nutzen und heißen TPG und CDPQ als erfahrene und starke neue Partner willkommen.“
Auch nach der Transaktion werden Aareal Bank und Aareon ihre enge Zusammenarbeit fortsetzen und ihre Kunden über das Joint Venture First Financial Software gemeinsam begleiten. First Financial Software bietet Kunden Fachexpertise rund um Zahlungsverkehrssoftwarelösungen für die Immobilienwirtschaft sowie angrenzende Branchen.
Signifikanter Veräußerungsgewinn nach mit der Transaktion verbundenen Kosten für 2024 erwartet
Der Verkauf der Aareon wird bei der Aareal Bank Gruppe zu einem signifikanten Veräußerungsgewinn nach mit der Transaktion verbundenen Kosten von rund 2 Mrd. € führen. Dieser wird mit Vollzug der Transaktion (Closing) verbucht, der im zweiten Halbjahr 2024 erwartet wird. Der Großteil der mit der Transaktion verbundenen Kosten wird in Höhe von rund 150 Mio. € hingegen bereits im zweiten Quartal mit Unterzeichnung der Transaktion bilanziell zu erfassen sein. Der Veräußerungsgewinn abzüglich der mit der Transaktion verbundenen Kosten war in der bisherigen Prognose der Aareal Bank Gruppe für das Geschäftsjahr 2024 nicht berücksichtigt. Diese wird nun nach oben angepasst. Darüber hinaus wird die Aareon ab dem zweiten Quartal bis zum Closing als nicht fortgeführter Geschäftsbereich („discontinued operation“) gemäß IFRS 5 ausgewiesen.
Die Aareal Bank ist im Bankgeschäft exklusive Aareon auf gutem Weg, ihr operatives Ziel von 250 Mio. € bis 300 Mio. € für das Geschäftsjahr 2024 zu erreichen. Die Bank allein erwirtschaftete im ersten Quartal 2024 ein Konzernbetriebsergebnis von rund 92 Mio. € und im Geschäftsjahr 2023 ein Betriebsergebnis von 221 Mio. €. Die harte Kernkapitalquote (Basel IV phase-in) lag zum Ende des ersten Quartals 2024 bei 19,7 Prozent.
Arma Partners fungierte als Lead Financial Advisor und Goldman Sachs agierte als Financial Advisor für Advent International und Aareal Bank, CMS als Legal Counsel für die Aareal Bank. Weil, Gotshal & Manges LLP berieten Advent International in rechtlichen Fragen. Für TPG und CDPQ waren Morgan Stanley & Co. International Plc als Financial Advisor und Kirkland & Ellis LLP als Legal Counsel tätig.
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Anmerkung der Redaktion:
Bei der Aareal Bank AG ist auf der letzten Hauptversammlung ein Squeeze-out beschlossen worden (https://spruchverfahren.blogspot.com/2024/05/aareal-bank-ag-hauptversammlung-der.html). Aareon stellt einen wesentliche Teil des Unternehmenswerts dar.
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