- Reprofilierung der Fälligkeiten verlängert die Zeitspanne für die geordnete Veräußerung von Vermögenswerten
- Stabilisierung des Eigenkapitals durch Umwandlung eines Großteils der 2L Anleihen in Ewige Anleihen mit Bedingungen, die mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen
- Zusätzliche Liquidität in Höhe von bis zu EUR 350 Mio. in Form von Fremdfinanzierung und der Möglichkeit des Einbehalts von Veräußerungserlösen
- Anleihegläubiger werden 75 % der gesamten Stimmrechte halten
- Gläubigerabstimmung und außerordentliche Hauptversammlung zur Genehmigung und Umsetzung der Vereinbarung
Luxemburg, 24. Mai 2024 – Adler Group S.A. („Adler Group” und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, die „Gruppe”) gibt bekannt, dass sie eine verbindliche Vereinbarung (die „Lock-up Vereinbarung“) mit einem Lenkungsausschuss von Anleihegläubigern (dem „Steerco”) geschlossen hat, die eine umfassende Rekapitalisierung der Gruppe unterstützen. Die Lock-up-Vereinbarung wurde von Anleihegläubigern unterzeichnet, die mehr als 60 % der im zweiten Rang vorrangig besicherten Anleihen (“2L Anleihen”) des Tochterunternehmens der Adler Group, der AGPS BondCo plc, halten. Weitere Anleihegläubiger, die die Rekapitalisierung der Gruppe unterstützen wollen, können der Lock-up-Vereinbarung beitreten.
„Ich freue mich, dass wir eine Einigung mit der Mehrheit der Anleihegläubiger erzielt haben, die uns eine verlängerte Zeitspanne für die Umsetzung unserer Strategie verschafft und unnötige Veräußerungen von Vermögenswerten weit unter ihrem Marktwert vermeidet“, so Thierry Beaudemoulin, CEO der Adler Group. „Die Vereinbarung ist das Ergebnis einer intensiven Überprüfung unseres Geschäfts angesichts der ungünstigen Marktbedingungen, die länger als erwartet angehalten haben. Mein besonderer Dank gilt unseren Teams, die in schwierigen Zeiten starke Leistungen in den Bereichen Transaktionen, Betrieb und Finanzplanung erbracht haben.“
Erster Bestandteil der Vereinbarung ist die Verlängerung der Fälligkeiten der bestehenden Schulden der Gruppe auf Dezember 2028, Dezember 2029 und Januar 2030. Der zweite Bestandteil ist die Stärkung des Eigenkapitals der Adler Group um ca. EUR 2,3 Mrd., die durch die Umwandlung eines Großteils der bestehenden 2L Anleihen in nachrangige Ewige Anleihen mit Bedingungen, die mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen, erreicht werden soll, wodurch die Bilanz der Gruppe stabilisiert wird. Zusammen mit den verbleibenden restituierten 2L Anleihen in Höhe von EUR 700 Mio. bilden die Ewigen Anleihen neue Anleihen im Gesamtwert von ca. EUR 3 Mrd. Darüber hinaus wird der Adler Group zusätzliche Liquidität in Höhe von bis zu EUR 100 Mio. neuem Geld zur Verfügung gestellt durch die Aufstockung der bestehenden 1L New Money-Facility, die von einer auf Initiative der Anleihegläubiger gegründeten Zweckgesellschaft zur Verfügung gestellt wird. Darüber hinaus sehen die Finanzierungsdokumente die Möglichkeit des Rückbehalts von Veräußerungserlösen in Höhe von bis zu EUR 250 Mio. vor, die seit April 2024 erzielt wurden und ansonsten für die verpflichtende Rückzahlung der 1L New Money Facility verwendet werden würde.
Im Rahmen dieser Rekapitalisierung erhalten die Anleihegläubiger die Mehrheit der Stimmrechte der Adler Group. Nach der Durchführung der Transaktion werden alle ausstehenden Stammaktien 25 % der gesamten Stimmrechte der Adler Group repräsentieren. Die verbleibenden 75 % der gesamten Stimmrechte werden von den Anleihegläubigern der Ewigen Anleihen gehalten. Alle Stammaktien repräsentieren weiterhin 100 % der Dividendenausschüttungsrechte der Adler Group. Darüber hinaus ist die Adler Group im Rahmen der Ewigen Anleihen berechtigt, eine Dividende in Höhe von bis zu 2,5 % des Betrags der auf die Ewigen Anleihen geleisteten Zahlungen zu zahlen, ab dem Zeitpunkt, ab dem die restituierten 2L Anleihen vollständig beglichen wurden.
„Der gesamte Verwaltungsrat begrüßt die Einigung mit unseren unterstützenden Anleihegläubigern, da sie einen fairen Ausgleich zwischen den Interessen aller beteiligten Stakeholder darstellt“, kommentiert Stefan Brendgen, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group. „Die letzten Monate waren sehr intensiv, aber das Ergebnis ist es mehr als wert. Die Adler Group kann nun ihren Weg in eine neue Normalität mit Fokus, Stabilität und Begeisterung fortsetzen. Wir als Verwaltungsrat möchten unserem Senior Management, seinen Teams und Beratern sowie allen, die an dieser großartigen Arbeit beteiligt waren, danken.“
Nächste Schritte
Zur Umsetzung der Transaktion wird AGPS BondCo plc in Kürze eine Gläubigerabstimmung einleiten. Gleichzeitig wird AGPS BondCo plc einen englischen Restrukturierungsplan einleiten, falls die erforderliche Zustimmung zur Durchführung der Transaktion nicht im Rahmen der Gläubigerabstimmung erteilt wird. Zudem wird die Adler Group zu gegebener Zeit eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen. Die Adler Group erwartet, dass die umfassende Rekapitalisierung bis Ende September 2024 oder kurz danach durchgeführt und abgeschlossen ist.
Cleansing Materials
Für weitere und detaillierte Informationen verweist Adler Group auf ihre Ad-hoc-Mitteilung vom heutigen Tag und das auf der Website der Gruppe veröffentlichte Dokument Investor Update (https://www.adler-group.com/investors/veroeffentlichungen/weitere-veroeffentlichungen).
Weitere Informationen
Institutionelle Anleger können sich an den finanziellen Berater der Adler Group, PJT Partners (Attention Tom Campbell, Edward Ball, Jakob Schrandt Email: pjt_project_steel_core@pjtpartners.com), den finanziellen Berater des Steerco Houlihan Lokey (ProjectJupiterHL2023@hl.com), oder den Calculation Agent (Kroll Issuer Services Limited, Attention: Illia Vyshenskyi, Paul Kamminga, Email: adler@is.kroll.com, Website: https://deals.is.kroll.com/adler) wenden.
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar.
Weder diese Bekanntmachung noch die sie enthaltende Publikation ist zur direkten oder indirekten, vollständigen oder teilweisen Veröffentlichung oder Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, einschließlich ihrer Territorien und Gebiete, oder in einem Bundesstaat der Vereinigten Staaten (die „Vereinigten Staaten“) bestimmt.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen stellen kein Angebot zum Erwerb, zur Zeichnung oder zum sonstigen Handel mit Wertpapieren der Adler Group in irgendeiner Rechtsordnung dar. Alle hierin erwähnten Wertpapiere sind nicht und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer andern Jurisdiktion der Vereinigten Staaten, registriert und dürfen nicht angeboten, gezeichnet, verwendet, verpfändet, verkauft, weiterverkauft, zugeteilt, geliefert werden oder anderweitig direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten übertragen werden, es sei denn, dies geschieht gemäß einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegt (...).
- Stabilisierung des Eigenkapitals durch Umwandlung eines Großteils der 2L Anleihen in Ewige Anleihen mit Bedingungen, die mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen
- Zusätzliche Liquidität in Höhe von bis zu EUR 350 Mio. in Form von Fremdfinanzierung und der Möglichkeit des Einbehalts von Veräußerungserlösen
- Anleihegläubiger werden 75 % der gesamten Stimmrechte halten
- Gläubigerabstimmung und außerordentliche Hauptversammlung zur Genehmigung und Umsetzung der Vereinbarung
Luxemburg, 24. Mai 2024 – Adler Group S.A. („Adler Group” und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften, die „Gruppe”) gibt bekannt, dass sie eine verbindliche Vereinbarung (die „Lock-up Vereinbarung“) mit einem Lenkungsausschuss von Anleihegläubigern (dem „Steerco”) geschlossen hat, die eine umfassende Rekapitalisierung der Gruppe unterstützen. Die Lock-up-Vereinbarung wurde von Anleihegläubigern unterzeichnet, die mehr als 60 % der im zweiten Rang vorrangig besicherten Anleihen (“2L Anleihen”) des Tochterunternehmens der Adler Group, der AGPS BondCo plc, halten. Weitere Anleihegläubiger, die die Rekapitalisierung der Gruppe unterstützen wollen, können der Lock-up-Vereinbarung beitreten.
„Ich freue mich, dass wir eine Einigung mit der Mehrheit der Anleihegläubiger erzielt haben, die uns eine verlängerte Zeitspanne für die Umsetzung unserer Strategie verschafft und unnötige Veräußerungen von Vermögenswerten weit unter ihrem Marktwert vermeidet“, so Thierry Beaudemoulin, CEO der Adler Group. „Die Vereinbarung ist das Ergebnis einer intensiven Überprüfung unseres Geschäfts angesichts der ungünstigen Marktbedingungen, die länger als erwartet angehalten haben. Mein besonderer Dank gilt unseren Teams, die in schwierigen Zeiten starke Leistungen in den Bereichen Transaktionen, Betrieb und Finanzplanung erbracht haben.“
Erster Bestandteil der Vereinbarung ist die Verlängerung der Fälligkeiten der bestehenden Schulden der Gruppe auf Dezember 2028, Dezember 2029 und Januar 2030. Der zweite Bestandteil ist die Stärkung des Eigenkapitals der Adler Group um ca. EUR 2,3 Mrd., die durch die Umwandlung eines Großteils der bestehenden 2L Anleihen in nachrangige Ewige Anleihen mit Bedingungen, die mit der Eigenkapitalklassifizierung nach IFRS übereinstimmen, erreicht werden soll, wodurch die Bilanz der Gruppe stabilisiert wird. Zusammen mit den verbleibenden restituierten 2L Anleihen in Höhe von EUR 700 Mio. bilden die Ewigen Anleihen neue Anleihen im Gesamtwert von ca. EUR 3 Mrd. Darüber hinaus wird der Adler Group zusätzliche Liquidität in Höhe von bis zu EUR 100 Mio. neuem Geld zur Verfügung gestellt durch die Aufstockung der bestehenden 1L New Money-Facility, die von einer auf Initiative der Anleihegläubiger gegründeten Zweckgesellschaft zur Verfügung gestellt wird. Darüber hinaus sehen die Finanzierungsdokumente die Möglichkeit des Rückbehalts von Veräußerungserlösen in Höhe von bis zu EUR 250 Mio. vor, die seit April 2024 erzielt wurden und ansonsten für die verpflichtende Rückzahlung der 1L New Money Facility verwendet werden würde.
Im Rahmen dieser Rekapitalisierung erhalten die Anleihegläubiger die Mehrheit der Stimmrechte der Adler Group. Nach der Durchführung der Transaktion werden alle ausstehenden Stammaktien 25 % der gesamten Stimmrechte der Adler Group repräsentieren. Die verbleibenden 75 % der gesamten Stimmrechte werden von den Anleihegläubigern der Ewigen Anleihen gehalten. Alle Stammaktien repräsentieren weiterhin 100 % der Dividendenausschüttungsrechte der Adler Group. Darüber hinaus ist die Adler Group im Rahmen der Ewigen Anleihen berechtigt, eine Dividende in Höhe von bis zu 2,5 % des Betrags der auf die Ewigen Anleihen geleisteten Zahlungen zu zahlen, ab dem Zeitpunkt, ab dem die restituierten 2L Anleihen vollständig beglichen wurden.
„Der gesamte Verwaltungsrat begrüßt die Einigung mit unseren unterstützenden Anleihegläubigern, da sie einen fairen Ausgleich zwischen den Interessen aller beteiligten Stakeholder darstellt“, kommentiert Stefan Brendgen, Vorsitzender des Verwaltungsrats der Adler Group. „Die letzten Monate waren sehr intensiv, aber das Ergebnis ist es mehr als wert. Die Adler Group kann nun ihren Weg in eine neue Normalität mit Fokus, Stabilität und Begeisterung fortsetzen. Wir als Verwaltungsrat möchten unserem Senior Management, seinen Teams und Beratern sowie allen, die an dieser großartigen Arbeit beteiligt waren, danken.“
Nächste Schritte
Zur Umsetzung der Transaktion wird AGPS BondCo plc in Kürze eine Gläubigerabstimmung einleiten. Gleichzeitig wird AGPS BondCo plc einen englischen Restrukturierungsplan einleiten, falls die erforderliche Zustimmung zur Durchführung der Transaktion nicht im Rahmen der Gläubigerabstimmung erteilt wird. Zudem wird die Adler Group zu gegebener Zeit eine außerordentliche Hauptversammlung einberufen. Die Adler Group erwartet, dass die umfassende Rekapitalisierung bis Ende September 2024 oder kurz danach durchgeführt und abgeschlossen ist.
Cleansing Materials
Für weitere und detaillierte Informationen verweist Adler Group auf ihre Ad-hoc-Mitteilung vom heutigen Tag und das auf der Website der Gruppe veröffentlichte Dokument Investor Update (https://www.adler-group.com/investors/veroeffentlichungen/weitere-veroeffentlichungen).
Weitere Informationen
Institutionelle Anleger können sich an den finanziellen Berater der Adler Group, PJT Partners (Attention Tom Campbell, Edward Ball, Jakob Schrandt Email: pjt_project_steel_core@pjtpartners.com), den finanziellen Berater des Steerco Houlihan Lokey (ProjectJupiterHL2023@hl.com), oder den Calculation Agent (Kroll Issuer Services Limited, Attention: Illia Vyshenskyi, Paul Kamminga, Email: adler@is.kroll.com, Website: https://deals.is.kroll.com/adler) wenden.
Wichtiger Hinweis
Diese Bekanntmachung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren dar.
Weder diese Bekanntmachung noch die sie enthaltende Publikation ist zur direkten oder indirekten, vollständigen oder teilweisen Veröffentlichung oder Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, einschließlich ihrer Territorien und Gebiete, oder in einem Bundesstaat der Vereinigten Staaten (die „Vereinigten Staaten“) bestimmt.
Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen stellen kein Angebot zum Erwerb, zur Zeichnung oder zum sonstigen Handel mit Wertpapieren der Adler Group in irgendeiner Rechtsordnung dar. Alle hierin erwähnten Wertpapiere sind nicht und werden nicht nach dem U.S. Securities Act von 1933 in der derzeit gültigen Fassung (der „Securities Act“) oder den Wertpapiergesetzen eines Bundesstaates oder einer andern Jurisdiktion der Vereinigten Staaten, registriert und dürfen nicht angeboten, gezeichnet, verwendet, verpfändet, verkauft, weiterverkauft, zugeteilt, geliefert werden oder anderweitig direkt oder indirekt in die Vereinigten Staaten übertragen werden, es sei denn, dies geschieht gemäß einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act oder im Rahmen einer Transaktion, die nicht den Registrierungserfordernissen des Securities Act unterliegt (...).
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