Annahmefrist für das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot von KKR für ENCAVIS AG beginnt

Pressemitteilung

- Angebotsunterlage heute nach BaFin-Gestattung veröffentlicht

- Annahmefrist beginnt heute und endet am 29. Mai 2024

- Angebotspreis beträgt EUR 17,50 je Aktie in bar und entspricht einer Prämie von 54 % auf den Schlusskurs von 11,35 EUR je Aktie am 5. März 2024 1 und einer Prämie von 33 % auf den unbeeinflussten volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs am 5. März 2024 1

- Vorstand und Aufsichtsrat von Encavis begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot und beabsichtigen, allen Aktionären die Annahme des Angebots zu empfehlen

- Encavis-Aktionären wird empfohlen, sich bei ihrer Depotbank über etwaige Fristen zu erkundigen

24. April 2024 – Elbe BidCo AG ("Bieterin"), eine Holdinggesellschaft, die von durch Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P („KKR“) beratene und verwaltete Investmentfonds, Vehikel und Accounts kontrolliert wird, hat heute nach der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ("BaFin") die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot") für die Aktien (ISIN: DE0006095003) der ENCAVIS AG ("Encavis") veröffentlicht.

Die Aktionäre von Encavis haben ab heute die Möglichkeit, das Übernahmeangebot anzunehmen und ihre Aktien zu einem Preis von EUR 17,50 pro Aktie in bar einzuliefern. Der Preis entspricht einer attraktiven Prämie von 33 Prozent auf den unbeeinflussten volumengewichteten 3-Monats-Durchschnittskurs am 5. März 20242 und einer Prämie von 54% auf den Schlusskurs von 11,35 EUR je Aktie am 5. März 2024, der letzte Börsenschlusskurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis, in der die Gespräche über eine mögliche Transaktion mit KKR bestätigt wurden. Damit bietet das Angebot den Aktionären sofortige Liquidität und die Möglichkeit, das langfristige Wertpotenzial vorab zu realisieren.

Als Teil der Transaktion haben die Bieterin und Encavis eine Investorenvereinbarung geschlossen, in der Encavis zugestimmt hat, das Übernahmeangebot zu unterstützen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage begrüßen und unterstützen der Vorstand und der Aufsichtsrat von Encavis das Angebot und beabsichtigen, den Aktionären von Encavis die Annahme des Angebots zu empfehlen. Der Vollzug des Übernahmeangebots unterliegt verschiedenen marktüblichen Bedingungen, dazu gehören der Erhalt der behördlichen, kartellrechtlichen und FDI-Genehmigungen. Der Abschluss der Transaktion wird im vierten Quartal 2024 erwartet. Nach dem Abschluss der Transaktion beabsichtigt die Bieterin, das Delisting von Encavis von der Börse so schnell wie rechtlich und praktisch möglich vorzunehmen, um im privatem Besitz Encavis von der finanziellen Flexibilität und dem langfristigen Engagement von KKR und Viessmann profitieren und so attraktive Wachstumschancen noch besser nutzen zu können. Darüber hinaus hat sich KKR gegenüber Encavis verpflichtet, für die Dauer von mindestens zwei Jahren keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.

Die Annahmefrist endet am 29. Mai 2024, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Einzelheiten zur Annahme des Übernahmeangebots sind in der Angebotsunterlage beschrieben. Encavis-Aktionäre werden gebeten, sich mit ihrer jeweiligen Depotbank in Verbindung zu setzen, um ihre Aktien anzudienen und sich über die von der Depotbank gesetzten Fristen zu informieren, die gegebenenfalls ein Handeln vor dem offiziellen Ende der Annahmefrist erfordern.

Die Bedingungen und Konditionen des Übernahmeangebots sind der Angebotsunterlage zu entnehmen, deren Veröffentlichung von der BaFin gestattet wurde.

Die Angebotsunterlage sowie eine unverbindliche englische Übersetzung sind abrufbar unter www.elbe-offer.com. Kopien dieser Unterlagen können auch bei UniCredit Bank GmbH, Arabellastraße 12, München, Deutschland, kostenlos angefordert werden (Bestellungen per E-Mail: tender-offer@unicredit.de unter Angabe einer Versand- oder E-Mail-Adresse).

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 1  Der letzte Börsenschlusskurs vor der Ad-hoc-Mitteilung von Encavis, in der er Gespräche über eine mögliche Transaktion mit KKR bestätigt