Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 Abs. 1 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
Planegg/München, 5. Februar 2024
MorphoSys AG (FSE: MOR; NASDAQ: MOR) hat heute bekannt gegeben, dass MorphoSys ein Business Combination Agreement mit Novartis data42 AG und Novartis AG (im Folgenden gemeinsam als "Novartis" bezeichnet) abgeschlossen hat. Der Vereinbarung liegt die heute bekanntgegebene Absicht von Novartis zugrunde, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das "Übernahmeangebot“) für alle ausstehenden Stammaktien von MorphoSys gegen Zahlung einer Gegenleistung von € 68,00 pro Aktie zu unterbreiten. Im Rahmen der Vereinbarung strebt Novartis an, die weltweiten Exklusivrechte für die Entwicklung und Vermarktung von Pelabresib, einem BET-Inhibitor, und Tulmimetostat, einem dualen Inhibitor der nächsten Generation von EZH2 und EZH1, für alle Indikationen zu übernehmen. Daneben hat MorphoSys einen Kaufvertrag mit Incyte Corporation ("Incyte") hinsichtlich des Verkaufs und der Übertragung sämtlicher Rechte an Tafasitamab für $ 25,0 Millionen abgeschlossen. Derzeit arbeitet MorphoSys gemeinsam mit Incyte an der Entwicklung und Vermarktung von Tafasitamab. Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys haben beiden Vereinbarungen einstimmig zugestimmt.
Öffentliches Übernahmeangebot von Novartis:
In dem Business Combination Agreement haben sich MorphoSys und Novartis auf die Bedingungen des geplanten Übernahmeangebots verständigt. Novartis wird umfangreiche Ressourcen bereitstellen, die MorphoSys als eigenständigem Biotech-Unternehmen derzeit nicht zur Verfügung stehen, um die Entwicklungsmöglichkeiten von Pelabresib, einem in der Entwicklung befindlichen BET-Inhibitor, zu beschleunigen und das Kommerzialisierungspotenzial schneller und in größerem Umfang zu maximieren.
Novartis beabsichtigt, den Aktionären von MorphoSys € 68,00 je Aktie in bar anzubieten, was einem Gesamteigenkapitalwert von € 2,7 Milliarden entspricht. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 94 % und 142 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs des letzten Monats bzw. der letzten drei Monate zum unbeeinflussten Schlusskurs am 25. Januar 2024. Zudem entspricht es einer Prämie von 89 % auf den unbeeinflussten Schlusskurs vom 25. Januar 2024.
Vorbehaltlich der sorgfältigen Prüfung der von Novartis data42 AG noch zu veröffentlichenden Angebotsunterlage beabsichtigen Vorstand und Aufsichtsrat von MorphoSys die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen. Das Übernahmeangebot wird marktübliche Vollzugsbedingungen enthalten, insbesondere eine Mindestannahmeschwelle von 65% des Grundkapitals von MorphoSys vorsehen und unter dem Vorbehalt regulatorischer Freigaben stehen. Das Closing wird derzeit für die erste Hälfte des Jahres 2024 erwartet. MorphoSys und Novartis haben vereinbart, unverzüglich nach Abschluss des Übernahmeangebots eine Beendigung der Börsennotierung von MorphoSys herbeizuführen.
Die Angebotsunterlage des Übernahmeangebots wird gemäß den Bestimmungen des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch Novartis data42 AG zu einem späteren Zeitpunkt veröffentlicht werden, nachdem die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht die Veröffentlichung genehmigt hat. Unverzüglich nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden der Vorstand und der Aufsichtsrat von MorphoSys eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz veröffentlichen. In Übereinstimmung mit den U.S.-amerikanischen Wertpapiergesetzen werden Novartis data42 AG und Novartis AG die Angebotsunterlage und ein Tender Offer Statement mittels Schedule TO und MorphoSys ein Solicitation/Recommendation Statement mittels Schedule 14D-9 bei der U.S.-amerikanischen Börsenaufsichtsbehörde einreichen.
Verkauf von Tafasitamab an Incyte:
Gemäß dem Kaufvertrag zwischen MorphoSys und Incyte erhält Incyte die weltweiten Exklusivrechte an Tafasitamab, übernimmt die volle Verantwortung und deckt alle Kosten für die Entwicklung und Vermarktung für einen Kaufpreis von US$ 25 Millionen. MorphoSys und Incyte arbeiten bereits seit 2020 gemeinsam an Tafasitamab. Vor dieser Vereinbarung wurde Tafasitamab in den USA gemeinsam von MorphoSys und Incyte als Monjuvi® (Tafasitamab-cxix) und außerhalb der USA von Incyte als Minjuvi® vermarktet.
Finanzprognose:
Infolge des Verkaufs von Tafasitamab an Incyte kann die am 30. Januar 2024 veröffentlichte Finanzprognose für das Geschäftsjahr 2024 von MorphoSys nicht aufrechterhalten werden. MorphoSys wird zu gegebener Zeit eine neue Finanzprognose veröffentlichen.
Keine Kommentare:
Kommentar veröffentlichen