Aktien der Siltronic AG: GlobalWafers GmbH gibt ein Angebot von etwa EUR 350 Mio. Umtauscheinheiten (Exchangeable Units), jeweils garantiert von GlobalWafers Co., Ltd., bekannt

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München, 16. Januar 2024 (MEZ)

GlobalWafers GmbH (die „Emittentin“) gibt den Beginn eines Angebots (das „Angebot“) von Einheiten (Units) (die „Umtauscheinheiten“) bekannt, welche (1) vorrangige unbesicherte Anleihen im Nennbetrag von etwa EUR 350 Millionen mit Fälligkeit 2029 (die „Anleihen“) sowie (2) etwa 3.500 abtrennbare Optionen (die „Optionen“) umfassen. Die Umtauscheinheiten, Anleihen und Optionen werden von GlobalWafers Co., Ltd. („GWC“ oder „Garant“) garantiert, dem drittgrößten Siliziumwaferhersteller der Welt, der in Taiwan notiert und alleiniger Gesellschafter der Emittentin ist.

Der Vorstand von GWC hat der Transaktion kurz vor Veröffentlichung dieser Pressemitteilung zugestimmt. Durch die Ausgabe von Umtauscheinheiten verfolgt GWC einen proaktiven Ansatz zur Verwaltung ihrer Vermögenswerte und zur effizienten Wiederverwertung von Kapital, während die Aktien der Siltronic AG möglicherweise mit einem Aufschlag auf den derzeitigen Preis monetarisiert werden.

Jede Umtauscheinheit wird aus einer Anleihe und einer Option bestehen, die nach Wahl des Inhabers jederzeit am oder nach dem 23. Januar 2024 (dem „Vollzugstermin“) geteilt und voneinander getrennt und anschließend wieder verbunden werden können.

Die Optionen werden gegen einen proportionalen Anteil am Umtauschvermögen (das „Umtauschvermögen“) ausübbar sein, welches zunächst ca. 3,1 Millionen voll eingezahlte Stammaktien am Kapital der Siltronic AG (die „Aktien“) umfassen wird. Die Optionen werden unter anderem durch das Umtauschvermögen und die Rechte der Emittentin im Rahmen ihres Aktienleihvertrags mit dem Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner sowie der damit verbundenen Garantie von Nomura Holdings, Inc. besichert sein.

Die Umtauscheinheiten werden zu 100 % des Nennbetrags der Anleihen ausgegeben. Die Optionen werden mit einem anfänglichen Umtauschaufschlag von 30,0 % bis 35,0 % über dem Referenzaktienpreis ausgegeben, der dem Verkaufspreis der Anteile im Rahmen der Zeitgleichen Delta-Ausführung (wie unten definiert und weiter beschrieben) entspricht.

Die Anleihen werden mit einem Zinssatz zwischen 1,25 % und 1,75 % pro Jahr angeboten und werden am 23. Januar 2029 zu 100 % ihres Nennbetrags zurückgezahlt, sofern sie nicht zuvor gekauft und entwertet oder zurückgezahlt wurden.

Der Inhaber jeder Anleihe wird (a) am 23. Januar 2027; oder (b) bei Eintritt eines Kontrollwechsels des Garanten oder eines Delisting-Ereignisses in Bezug auf die Aktien das Recht haben, die vorzeitige Rückzahlung seiner Anleihen zu 100 % ihres Nennbetrages zuzüglich bis zum relevanten Andienungstermin (dieses ausgeschlossen) aufgelaufener, aber unbezahlter Zinsen zu verlangen. Die Emittentin kann die Anleihen vorzeitig zurückzahlen, wenn weniger als 15% der ursprünglich ausgegebenen Anleihen und Optionen ausstehend sind.

Um das Angebot zu erleichtern, hat die Emittentin verschiedene Aktienleihverträge mit dem Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner abgeschlossen, um die Hedging-Aktivitäten verschiedener Anleger in Zusammenhang mit den Optionen zu erleichtern. Nomuras Verpflichtungen aus diesen Aktienleihverträgen werden von ihrer Holdinggesellschaft, Nomura Holdings, Inc., garantiert.

Die endgültigen Bedingungen der Umtauscheinheiten werden auf Grundlage eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens festgelegt.

Der Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner beabsichtigt einen zeitgleichen Verkauf bestehender Aktien (die „Zeitgleiche Delta-Ausführung“) im Namen bestimmter Zeichner der Anleihen, Optionsscheine und Umtauscheinheiten zu organisieren, die diese Aktien (die „Delta-Ausführungsaktien“) in Leerverkäufen an vom Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner vermittelten Käufer verkaufen möchten, um das Marktrisiko abzusichern, dem die Zeichner in Bezug auf die Anleihen, Optionsscheine und Umtauscheinheiten ausgesetzt sind, die sie im Rahmen des Angebots erwerben. Die Emittentin erhält keine Erlöse aus dem Verkauf von Aktien im Zusammenhang mit der Zeitgleichen Delta-Ausführung.

Die Zulassung der Anleihen, Optionen und Umtauscheinheiten zum Handel an einer bzw. einem international anerkannten, regelmäßig operierenden, regulierten oder nicht-regulierten Börse oder Wertpapiermarkt wird innerhalb von 90 Tagen nach dem Vollzugstermin beantragt.

Die Emittentin plant, den Nettoerlös des Angebots zur Refinanzierung bestehender Verbindlichkeiten der GWC-Gruppe und für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Die Emittentin, der Garant und ihre jeweiligen Tochtergesellschaften haben sich zu einer Sperrfrist von 90 Tagen nach dem Vollzugstermin in Bezug auf die Aktien und verbundene Wertpapiere verpflichtet, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen.

Nomura fungiert in Bezug auf das Angebot als Sole Global Coordinator und Sole Bookrunner.

Über GWC

GWC mit Hauptsitz in Hsinchu, Taiwan, ist der drittgrößte Hersteller von Siliziumwafern weltweit. Das 1981 gegründete Unternehmen war der Halbleiter-Geschäftsbereich von SAS (Sino-American Silicon Products Inc.) und wurde 2011 als GlobalWafers Co., Ltd. ausgegliedert. GWC ist auf die Herstellung von Halbleiterwafern mit Anwendungsbereichen in KI, 5G-Konvergenz, Automobilindustrie, Rechenzentren sowie IT und MEMS. GWC ist an der Taipei Exchange notiert.