The NAGA Group AG: The NAGA Group AG und Key Way Group geben geplanten Firmenzusammenschluss im Wege der Sachkapitalerhöhung bekannt, der von der Ausgabe einer Wandelanleihe begleitet wird

Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 Marktmissbrauchsverordnung

Hamburg, den 19. Dezember 2023. Die Finanztechnologie-Unternehmen The NAGA Group AG (XETRA: N4G, ISIN: DE000A161NR7) und Key Way Group Ltd., welche am Markt unter der Marke CAPEX.com auftritt, haben eine detaillierte Absichtserklärung (Term Sheet) über den Zusammenschluss beider Unternehmensgruppen abgeschlossen.

Der Zusammenschluss soll im Wege der Sachkapitalerhöhung, die der Hauptversammlung der The NAGA Group AG vorgeschlagen werden soll, durch Einbringung sämtlicher Anteile an der Obergesellschaft der Key Way Group durch deren Gesellschafter in die The NAGA Group AG gegen Ausgabe neuer The NAGA Group-Aktien erfolgen. Die The NAGA Group AG beabsichtigt, im Rahmen der Sachkapitalerhöhung rund 170 Mio. The NAGA Group-Aktien auszugeben, wodurch die Key Way Group-Gesellschafter eine Mehrheitsbeteiligung an der The NAGA Group AG erwerben, wobei die genaue Anzahl der neuen Aktien sowie die sich daraus ergebenden Beteiligungsverhältnisse auf der Grundlage eines Wertgutachtens einer internationalen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft festgelegt wird. Die Vertragspartner haben ferner vereinbart, dass der geschäftsführende Gesellschafter der Key Way Group, Herr Octavian Patrascu, zum Vorstandsvorsitzenden der The NAGA Group AG bestellt wird. Teil der Transaktionsstruktur ist auch die geplante Ausgabe von Aktienoptionen im Umfang von 20 % des erhöhten Grundkapitals.

Begleitet wird der Zusammenschluss durch die Ausgabe einer Wandelanleihe ohne Verzinsung (Null-Kupon) mit einer Laufzeit von 12 Monaten im Gesamtausgabevolumen von bis zu EUR 8,2 Mio., die den Aktionären zum Bezug angeboten wird. Das Bezugsangebot für die Wandelanleihe soll noch im Dezember 2023 beginnen. Hauptaktionäre der The NAGA Group AG werden zugunsten einzelner Key Way Group-Gesellschafter auf ihre Bezugsrechte verzichten und letztere wollen, soweit Bezugsrechte nicht ausgeübt werden, Wandelschuldverschreibungen bis zu einem Volumen im Gegenwert von USD 9 Mio. zeichnen.

Der Vollzug der Transaktion steht unter üblichen Vorbehalten, insbesondere der regulatorischen Zustimmung.

Die Vertragspartner erwarten, dass beide Unternehmensgruppen zusammengerechnet in diesem Geschäftsjahr ca. USD 90 Mio. Umsatzerlöse sowie ein EBITDA von ca. USD 6,5 Mio. erzielen werden.