Regensburg, den 27. November 2023 – Die Vitesco Technologies Group AG mit Sitz in Regensburg (ISIN: DE000VTSC017 / DE000VTSC025) hat heute mit der Schaeffler AG mit Sitz in Herzogenaurach einen Vertrag (Business Combination Agreement) über den von Schaeffler angestrebten Zusammenschluss beider Unternehmen abgeschlossen.
Schaeffler hat im Zusammenhang mit dem Abschluss des Business Combination Agreement gegenüber Vitesco Technologies angekündigt, die in dem Erwerbsangebot angebotene Bargegenleistung von EUR 91,00 auf EUR 94,00 je Aktie zu erhöhen. Nach Vollzug des Erwerbsangebots beabsichtigt Schaeffler, eine Verschmelzung von Vitesco Technologies als übertragenden Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmenden Rechtsträger durchzuführen, um so ein kombiniertes Unternehmen zu schaffen.
Mit dem Abschluss der Vereinbarung beabsichtigen Vitesco Technologies und Schaeffler, die wesentlichen Parameter des Unternehmenszusammenschlusses und den Rahmen für die künftige Zusammenarbeit zwischen den beiden Unternehmen festzulegen. Vitesco Technologies hat sich darin unter anderem verpflichtet, die Transaktion bis zur Entscheidung der Hauptversammlung über die Verschmelzung konstruktiv zu begleiten und nach einer Zustimmung der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit von 75 % des Grundkapitals die Verschmelzung umzusetzen. Die Hauptversammlung der Vitesco Technologies zur Entscheidung über die Verschmelzung wird voraussichtlich am 24. April 2024 stattfinden.
Das im Rahmen der Verschmelzung für die Aktionäre der Gesellschaft geltende Umtauschverhältnis von Vitesco Technologies-Aktien in Schaeffler-Aktien soll auf Basis einer durch einen unabhängigen gemeinsamen Bewertungsgutachter nach anerkannten Bewertungsgrundsätzen erstellten Ermittlung der Unternehmenswerte von Schaeffler und Vitesco Technologies zwischen den Parteien im gegenseitigen Einvernehmen im Verschmelzungsvertrag vereinbart werden.
Dem Business Combination Agreement liegt das ursprünglich am 15. November 2023 veröffentlichte freiwillige öffentliche Erwerbsangebot von Schaeffler für alle ausstehenden Aktien von Vitesco Technologies zugrunde. Schaeffler hatte zuvor am 09. Oktober 2023 eine Acting in Concert-Vereinbarung mit der IHO Beteiligungs GmbH und der IHO Verwaltungs GmbH geschlossen, die zu ca. 10,00 % bzw. ca. 39,94 % an Vitesco Technologies beteiligt sind. Aufgrund der Acting in Concert-Vereinbarung werden Schaeffler die von der IHO Beteiligungs GmbH bzw. IHO Verwaltungs GmbH gehaltenen Vitesco Technologies-Aktien gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet.
In dem Business Combination Agreement hat sich die Vitesco Technologies verpflichtet, bestimmte Kooperationsleistungen im Hinblick auf die Finanzierungsstruktur, Steuern, das Accounting und Financial Reporting der Gesellschaft zu erbringen. Zudem sollen die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem üblichen Geschäftsverkehr geführt werden. Soweit Vitesco Technologies im Zusammenhang mit bestimmten Kooperationsleistungen im Bereich Accounting und Reporting angemessene externe Kosten entstehen, hat sich Schaeffler zum Ersatz dieser Kosten verpflichtet.
Schaeffler hat im Zusammenhang mit dem Abschluss des Business Combination Agreement gegenüber Vitesco Technologies angekündigt, die in dem Erwerbsangebot angebotene Bargegenleistung von EUR 91,00 auf EUR 94,00 je Aktie zu erhöhen. Nach Vollzug des Erwerbsangebots beabsichtigt Schaeffler, eine Verschmelzung von Vitesco Technologies als übertragenden Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmenden Rechtsträger durchzuführen, um so ein kombiniertes Unternehmen zu schaffen.
Mit dem Abschluss der Vereinbarung beabsichtigen Vitesco Technologies und Schaeffler, die wesentlichen Parameter des Unternehmenszusammenschlusses und den Rahmen für die künftige Zusammenarbeit zwischen den beiden Unternehmen festzulegen. Vitesco Technologies hat sich darin unter anderem verpflichtet, die Transaktion bis zur Entscheidung der Hauptversammlung über die Verschmelzung konstruktiv zu begleiten und nach einer Zustimmung der Hauptversammlung mit der erforderlichen Mehrheit von 75 % des Grundkapitals die Verschmelzung umzusetzen. Die Hauptversammlung der Vitesco Technologies zur Entscheidung über die Verschmelzung wird voraussichtlich am 24. April 2024 stattfinden.
Das im Rahmen der Verschmelzung für die Aktionäre der Gesellschaft geltende Umtauschverhältnis von Vitesco Technologies-Aktien in Schaeffler-Aktien soll auf Basis einer durch einen unabhängigen gemeinsamen Bewertungsgutachter nach anerkannten Bewertungsgrundsätzen erstellten Ermittlung der Unternehmenswerte von Schaeffler und Vitesco Technologies zwischen den Parteien im gegenseitigen Einvernehmen im Verschmelzungsvertrag vereinbart werden.
Dem Business Combination Agreement liegt das ursprünglich am 15. November 2023 veröffentlichte freiwillige öffentliche Erwerbsangebot von Schaeffler für alle ausstehenden Aktien von Vitesco Technologies zugrunde. Schaeffler hatte zuvor am 09. Oktober 2023 eine Acting in Concert-Vereinbarung mit der IHO Beteiligungs GmbH und der IHO Verwaltungs GmbH geschlossen, die zu ca. 10,00 % bzw. ca. 39,94 % an Vitesco Technologies beteiligt sind. Aufgrund der Acting in Concert-Vereinbarung werden Schaeffler die von der IHO Beteiligungs GmbH bzw. IHO Verwaltungs GmbH gehaltenen Vitesco Technologies-Aktien gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zugerechnet.
In dem Business Combination Agreement hat sich die Vitesco Technologies verpflichtet, bestimmte Kooperationsleistungen im Hinblick auf die Finanzierungsstruktur, Steuern, das Accounting und Financial Reporting der Gesellschaft zu erbringen. Zudem sollen die Geschäfte der Gesellschaft in Übereinstimmung mit dem üblichen Geschäftsverkehr geführt werden. Soweit Vitesco Technologies im Zusammenhang mit bestimmten Kooperationsleistungen im Bereich Accounting und Reporting angemessene externe Kosten entstehen, hat sich Schaeffler zum Ersatz dieser Kosten verpflichtet.
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