SYNLAB AG veröffentlicht gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Erwerbsangebot von Cinven

Pressemitteilung

- Vorstand und Aufsichtsrat der SYNLAB AG haben ihre gemeinsame begründete Stellungnahme veröffentlicht, in der sie eine neutrale Stellungnahme abgeben. Vorstand und Aufsichtsrat enthalten sich einer Empfehlung an die SYNLAB-Aktionäre, das Angebot anzunehmen oder abzulehnen.

- Aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat spiegelt der Angebotspreis von 10,00€ je SYNLAB-Aktie den langfristigen Wert von SYNLAB nicht angemessen wider. Er bietet jedoch risiko-aversen oder kurzfristig orientierten Anlegern die Möglichkeit einer sicheren und zeitnahen Wertrealisierung.

- Vorstand und Aufsichtsrat bewerten die Tatsache positiv, dass Cinven die Geschäftsstrategie von SYNLAB, die auf kundenzentrierte medizinische Exzellenz und nachhaltiges, profitables Wachstum abzielt, bestätigt und weiter zu stärken beabsichtigt.

- Alle Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben angegeben, alle von ihnen möglicherweise gehaltenen SYNLAB-Aktien anzudienen; Dr. Bartholomäus Wimmer wird 60 % seiner Aktien im Rahmen des Angebots veräußern und die verbleibenden Aktien reinvestieren.

SYNLAB AG („SYNLAB” oder das „Unternehmen“, FWB: SYAB), der führende Anbieter medizinischer Diagnostikdienstleistungen und Spezialtests in Europa gibt bekannt, dass Vorstand und Aufsichtsrat gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) heute ihre gemeinsame begründete Stellungnahme zum öffentlichen Erwerbsangebot (das „Angebot") der Ephios Luxembourg S.à r.l. (der „Investor"), einer Gesellschaft, die durch von Cinven verwaltete und/oder beratene Fonds kontrolliert wird, abgegeben haben.

Auf Grundlage einer sorgfältigen Bewertung des Angebots können der Vorstand und der Aufsichtsrat den SYNLAB-Aktionären weder empfehlen, das Angebot anzunehmen, noch es abzulehnen. Sie enthalten sich daher einer Empfehlung im Sinne einer neutralen Stellungnahme.

Vorstand und Aufsichtsrat haben die finanzielle Angemessenheit der angebotenen Gegenleistung für die SYNLAB-Aktien sorgfältig und umfassend analysiert. Der Angebotspreis in Höhe von 10,00€ pro SYNLAB-Aktie spiegelt aus Sicht von Vorstand und Aufsichtsrat den langfristigen Wert von SYNLAB nicht angemessen wider. Er bietet jedoch eine potenziell attraktive Ausstiegsmöglichkeit für risiko-averse oder kurzfristig orientierte Anleger im aktuellen Marktumfeld. Darüber hinaus bietet der Angebotspreis Aktionären die Möglichkeit einer sicheren und zeitnahen Wertrealisierung, vorbehaltlich der sehr limitierten Angebotsbedingungen.

Vorstand und Aufsichtsrat haben jeweils Finanzberater beauftragt, eine Stellungnahme über die Angemessenheit des Angebotspreises abzugeben. Die Stellungnahmen von Lazard Frères SAS (als Beratung des Vorstands) und ParkView Partners GmbH (als Beratung des Aufsichtsrats) wurden von Vorstand und Aufsichtsrat separat geprüft. Beide Stellungnahmen unterstützen die Beurteilung von Vorstand und Aufsichtsrat, dass der Angebotspreis aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist.

Aufgrund möglicher Interessenkonflikte und aus Effizienzgründen hat der Aufsichtsrat einen mit unabhängigen Aufsichtsratsmitgliedern besetzten Übernahmeausschuss eingerichtet und diesen ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats den Vorstand zu unterstützen und eine begründete Stellungnahme für den Aufsichtsrat vorzubereiten.

Cinven unterstützt die aktuelle Geschäfts- und Transformationsstrategie von SYNLAB in vollem Umfang

Bei Cinven handelt es sich um einen erfahrenen und langjährigen Aktionär und Partner von SYNLAB, der nach eigenen Angaben bestens versiert ist, den Vorstand bei der nachhaltigen Steigerung der operativen Effizienz in einer nachhaltigen Art und Weise zu unterstützen. In diesem Zusammenhang bewerten Vorstand und Aufsichtsrat die Tatsache positiv, dass Cinven die Geschäftsstrategie von SYNLAB, die auf kundenzentrierte medizinische Exzellenz abzielt, bestätigt und weiter zu stärken beabsichtigt, um damit den Grundstein für eine nachhaltige und profitable Wachstumskurve zu legen. Die Bestätigung der langfristigen Strategie von SYNLAB durch Cinven unterstreicht damit auch die grundsätzlich gute Positionierung und richtige strategische Ausrichtung von SYNLAB. Mit Blick auf die Aussichten der SYNLAB AG nach einem erfolgreichen Angebot sind Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzlich mit der Investition, der zukünftigen Zusammenarbeit und dem Engagement von Cinven einverstanden.

Cinven’s Angebot folgt auf einen Zeitraum gründlicher Prüfung, in dem der Vorstand mit Hilfe der Investmentbank Lazard seiner Treuepflicht nachgekommen ist und konstruktive Gespräche mit Cinven und anderen Interessenten geführt hat. Dies geschah, nachdem Cinven im März diesen Jahres an den Vorstand herangetreten war. Im Zuge dieser Gespräche hat sich das Angebot von Cinven als das attraktivste im aktuellen Umfeld herausgestellt.

Mathieu Floreani, CEO der SYNLAB AG kommentierte: „Nach eingehender Prüfung des Angebots können wir unsere ursprüngliche Einschätzung bestätigen, dass der Angebotspreis zwar aus finanzieller Sicht nicht angemessen ist, wir aber die Absicht von Cinven begrüßen, als Investor und langjähriger Partner unsere langfristige Strategie zu unterstützen. Wir wollen diese Strategie weiter umsetzen und unsere Position als führender Anbieter medizinischer Diagnostikdienstleistungen und Spezialtests in Europa stärken.“

Der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. David Ebsworth kommentierte: „Der Angebotspreis spiegelt nicht den langfristigen Wert des Unternehmens wider. Er bietet den Aktionären aber die Möglichkeit einer sicheren und zeitnahen Wertrealisierung. Auf Basis der mit Cinven geschlossenen Investmentvereinbarung sind wir zuversichtlich, unseren Kurs beibehalten zu können und weiterhin kundenorientierte medizinische Spitzenleistungen zu liefern, die zu einem nachhaltigen und profitablen Wachstumskurs führen werden.“

Vorstand und Aufsichtsrat betonen Autonomie der Aktionäre bei der Entscheidungsfindung

Basierend auf ihrer umfangreichen Prüfung sind Vorstand und Aufsichtsrat der Auffassung, dass jeder SYNLAB-Aktionär seine eigene Entscheidung darüber treffen muss, ob und für wie viele SYNLAB-Aktien er das Angebot annimmt oder nicht.

Alle Mitglieder des Vorstands haben unwiderrufliche Annahmeverpflichtungen geschlossen, die von ihnen gehaltenen SYNLAB-Aktien in das Angebot einzureichen. Zudem haben die Mitglieder des Aufsichtsrats erklärt, sämtliche von ihnen derzeit möglicherweise direkt gehaltenen bzw. indirekt kontrollierten Aktien anzudienen. Das Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Bartholomäus Wimmer wird ebenfalls 60 % seiner Aktien im Rahmen des Angebots veräußern und die verbleibenden Aktien reinvestieren.

Die Frist für die Annahme des Angebots hat mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 23. Oktober 2023 begonnen und endet am 20. November 2023 um 24:00 Uhr (MEZ).

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat ist gemäß § 27 WpÜG auf der Website der SYNLAB AG veröffentlicht (eine unverbindliche englische Übersetzung ist ebenfalls auf der Webseite abrufbar).

Bitte beachten Sie, dass allein die begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats ausschlaggebend ist. Die Informationen in dieser Pressemitteilung stellen keine Erläuterung oder Ergänzung des Inhalts der begründeten Stellungnahme dar und enthalten möglicherweise nicht alle Informationen, die für Aktionäre der SYNLAB AG relevant sein könnten. Aktionäre der SYNLAB AG sollten daher die gesamte begründete Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats sorgfältig lesen.

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In dieser Pressemitteilung bedeutet ‘Cinven’, je nach Kontext, jeweils einzeln oder gemeinsam, Ephios Luxembourg S.à r.l., Cinven Holdings Guernsey Limited, Cinven Partnership LLP und ihre jeweiligen Associates (wie im Companies Act 2006 definiert) und/oder Fonds, die von einem der vorgenannten Unternehmen verwaltet oder beraten werden.