Bekanntmachung zum Übernahmeangebot für Aktien der SYNLAB AG: Bieterin kommt auf 85,61 % der Stimmrechte

Ephios Luxembourg S.à r.l.
Luxemburg

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG

Ephios Luxembourg S.à r.l. mit Geschäftsanschrift 4, rue Albert Borschette, 1246 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im luxemburgischen Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter B198777, ("Bieterin") hat am 23. Oktober 2023 die Angebotsunterlage für ihr öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der SYNLAB AG, mit der Geschäftsanschrift Moosacher Straße 88, 80809 München, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246540, ("Gesellschaft") zum Erwerb sämtlicher von der Bieterin nicht unmittelbar gehaltenen nennwertlosen Inhaberaktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2TSL71) mit einem rechnerisch anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von EUR 1,00 je Aktie (die "SYNLAB-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 10,00 je SYNLAB-Aktie veröffentlicht (das "Angebot").

Zum Ablauf der Annahmefrist beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 222.222.222 und ist in 222.222.222 nennwertlose Inhaberaktien eingeteilt. Die Gesellschaft hält zum Ablauf der Annahmefrist 2.490.791 SYNLAB-Aktien als eigene Aktien (d. h. rund 1,12 % des Grundkapitals der Gesellschaft). Die gesamte Anzahl der stimmberechtigten SYNLAB-Aktien beläuft sich zum Ablauf der Annahmefrist damit auf 219.731.431 SYNLAB-Aktien.

Die Frist für die Annahme des Angebots endete am 20. November 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der "Ablauf der Annahmefrist").

I. Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 S. 1 Nr. 2 WpÜG

1. Zum Ablauf der Annahmefrist ist das Angebot für insgesamt 77.765.194 SYNLAB-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 35,39 % aller Stimmrechte und ca. 34,99 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

2. Zum Ablauf der Annahmefrist hält die Bieterin unmittelbar 95.000.648 SYNLAB-Aktien. Das entspricht einem Anteil von ca. 43,23 % aller Stimmrechte und ca. 42,75 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

3. Die Bieterin hat Rückbeteiligungsvereinbarungen (wie in Ziffer 6.8 der Angebotsunterlage definiert) mit zwei Aktionären der Gesellschaft abgeschlossen, wonach diese Aktionäre sich verpflichtet haben, die jeweils von ihnen gehaltenen SYNLAB-Aktien nach Vollzug des Angebots an eine Tochtergesellschaft der Bieterin gegen Ausgabe von Anteilen an dieser Tochtergesellschaft zu übertragen, wobei der Wert der Gegenleistung pro übertragener SYNLAB-Aktie den Angebotspreis nicht überschreitet. Die Rückbeteiligungsvereinbarungen beziehen sich auf insgesamt 15.337.471 SYNLAB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 6,98 % aller Stimmrechte und ca. 6,90 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Rückbeteiligungsvereinbarungen werden als Instrumente von den Bieter-Mutterunternehmen (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert) mittelbar gehalten, zugerechnet jeweils gemäß §§ 38 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, 33 Abs. 1, 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpHG.

4. Die Stimmrechte aus den von der Bieterin unmittelbar gehaltenen SYNLAB-Aktien werden den die Bieterin kontrollierenden Unternehmen, also dem Fifth Cinven Fund (wie in Ziffer 6.2 der Angebotsunterlage definiert), der Cinven Capital Management (V) Limited Partnership Incorporated und der Cinven Capital Management (V) General Partner Limited, jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet.

5. Ferner hält Ephios PV S.C.A. (in Liquidation), eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG, zum Ablauf der Annahmefrist unmittelbar 95.745 SYNLAB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,04 % aller Stimmrechte und ca. 0,04 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Stimmrechte aus den unmittelbar von Ephios PV S.C.A. (in Liquidation) gehaltenen SYNLAB-Aktien werden Ephios PV GP S.à r.l., dem Fifth Cinven Fund, der Cinven Capital Management (V) Limited Partnership Incorporated und der Cinven Capital Management (V) General Partner Limited jeweils gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zugerechnet. Zum Ablauf der Annahmefrist hat Ephios PV S.C.A. (in Liquidation) das Angebot für 86.291 SYNLAB-Aktien angenommen. Das entspricht einem Anteil von ca. 0,04 % aller Stimmrechte und ca. 0,04 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Diese Anzahl an SYNLAB-Aktien, für die Ephios PV S.C.A. (in Liquidation) das Angebot angenommen hat, ist in der in Ziffer I. 1. dieser Bekanntmachung angegebenen Gesamtanzahl der SYNLAB-Aktien, für die das Angebot zum Ablauf der Annahmefrist angenommen wurde, enthalten.

6. Die Gesamtzahl der SYNLAB-Aktien, für die das Angebot zum Ablauf der Annahmefrist angenommen wurde, zuzüglich der SYNLAB-Aktien, die von der Bieterin oder mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen nach § 2 Abs. 5 WpÜG unmittelbar gehalten werden, sowie der SYNLAB-Aktien, die Gegenstand von Rückbeteiligungsvereinbarungen sind, beläuft sich demnach auf 188.112.767 SYNLAB-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 85,61 % aller Stimmrechte und ca. 84,65 % des Grundkapitals der Gesellschaft.

7. Darüber hinaus halten zum Ablauf der Annahmefrist weder die Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG noch deren Tochterunternehmen weitere SYNLAB-Aktien oder darauf bezogene Instrumente nach §§ 38, 39 WpHG. Ihnen sind zum Ablauf der Annahmefrist auch keine weiteren Stimmrechte aus SYNLAB-Aktien gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.

II. Bekanntmachung der eingetretenen Angebotsbedingungen des Angebots

1. Das Angebot und die durch die Annahme des Angebots zustande gekommenen Verträge stehen gemäß Ziffer 12.1 der Angebotsunterlage unter den in den Ziffern 12.1.1 und 12.1.2 der Angebotsunterlage beschriebenen Bedingungen (die "Angebotsbedingungen").

2. Mit Ablauf der Annahmefrist ist die in Ziffer 12.1.2 der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung (Kein Insolvenzverfahren) eingetreten.

3. Die in Ziffer 12.1.1(a) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen der fusionskontrollrechtlichen Freigaben für die Transaktion durch die Europäischen Kommission und die zuständige Behörde in Nigeria waren zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten. Dagegen waren zum Ablauf der Annahmefrist die in Ziffer 12.1.1(a) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen der fusionskontrollrechtlichen Freigaben für die Transaktion durch die zuständigen Behörden in Kolumbien, Mexiko und der Türkei ausstehend und noch nicht eingetreten.

4. Die in Ziffer 12.1.1(b) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen der investitionskontrollrechtlichen Freigaben für die Transaktion durch die zuständigen Behörden in Belgien, Tschechien und Dänemark waren zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten. Dagegen waren zum Ablauf der Annahmefrist die in Ziffer 12.1.1(b) der Angebotsunterlage beschriebenen Angebotsbedingungen der investitionskontrollrechtlichen Freigaben für die Transaktion durch die zuständigen Behörden in Österreich, Frankreich, Deutschland, Italien, Rumänien, der Slowakei, Slowenien, Spanien und Schweden ausstehend und noch nicht eingetreten.

5. Die in Ziffer 12.1.1(c) der Angebotsunterlage beschriebene Angebotsbedingung der EU-subventionskontrollrechtlichen Freigabe der Transaktion durch die Europäischen Kommission war zum Ablauf der Annahmefrist ausstehend und noch nicht eingetreten.

Luxemburg, 23. November 2023

Ephios Luxembourg S.à r.l.

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: https://www.ephios-offer.com
im Internet am: 23.11.2023.

Luxemburg, den 23. November 2023

Ephios Luxembourg S.à r.l. 

Quelle: Bundesanzeiger vom 22. November 2023 

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Anmerkung der Redaktion:

Paul E. Singer/Elliott kommt aktuell auf 6,5 % an der SYNLAB AG. Damit kann er einen aktienrechtlichen Squeeze-out blockieren, für den mehr als 95 % der Aktien erforderlich sind.
https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/11/paul-e-singerelliott-halt-65-der-synlab.html