Uniper SE: Uniper SE beschließt Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung zwecks Kapitalherabsetzung nach dem EnSiG und schließt Ergänzungsvereinbarung zum Rahmenvertrag mit dem Bund

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Düsseldorf, 18. Oktober 2023. Vorstand und Aufsichtsrat der Uniper SE („Gesellschaft“; ISIN DE000UNSE018 / DE000UNSE1N3) haben heute entschieden, am 8. Dezember 2023 eine außerordentliche (virtuelle) Hauptversammlung der Gesellschaft einzuberufen und der Hauptversammlung vorzuschlagen, eine Herabsetzung des Grundkapitals von derzeit EUR 14.160.161.306,70 um EUR 13.743.685.974,70 auf künftig EUR 416.475.332,00 in mehreren Schritten zu beschließen. Die Kapitalherabsetzung dient zusammen mit einem etwaigen Jahresüberschuss 2023 sowie – soweit notwendig – der vollen oder teilweisen Auflösung der bestehenden Kapitalrücklagen der Beseitigung des handelsrechtlichen Bilanzverlustes der Gesellschaft aus dem Geschäftsjahr 2022 und damit der Wiederherstellung der bilanztechnischen Ausschüttungsfähigkeit.

Die Kapitalherabsetzung soll nach den Vorschriften des Gesetzes zur Sicherung der Energieversorgung („EnSiG“) erfolgen. Die Kapitalherabsetzung würde insbesondere durch (1) Herabsetzung der Grundkapitalziffer der Gesellschaft erfolgen, sodass sich der anteilige Betrag am Grundkapital je Stückaktie von EUR 1,70 um EUR 0,70 auf EUR 1,00 reduziert, sowie (2) durch Zusammenlegung von je zwanzig Stückaktien der Gesellschaft zu einer Stückaktie („EnSiG-Kapitalherabsetzung“).

In diesem Zusammenhang hat der Vorstand der Gesellschaft heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft mit dem Bund, vertreten durch das Bundesministerium der Finanzen, in Ergänzung zum Rahmenvertrag über Stabilisierungsmaßnahmen nach dem EnSiG vom 19. Dezember 2022 („Rahmenvertrag“) eine Vereinbarung betreffend die Durchführung der EnSiG-Kapitalherabsetzung abgeschlossen („Ergänzungsvereinbarung“).

Die Gesellschaft ist aufgrund dieser Ergänzungsvereinbarung verpflichtet, der Hauptversammlung die oben beschriebene EnSiG-Kapitalherabsetzung zum Zwecke der Einstellung des Herabsetzungsbetrags in die Kapitalrücklage nach § 29 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 EnSiG i.V.m. § 7 Abs. 6 WStBG vorzuschlagen. Die Gesellschaft ist verpflichtet, diese Kapitalrücklage (zusammen mit einem etwaigen Jahresüberschuss 2023 und – soweit notwendig – Entnahmen aus bestehenden Kapitalrücklagen) zur Beseitigung des vorgetragenen Bilanzverlustes aus dem Geschäftsjahr 2022 zu nutzen. Hierdurch würde die bilanztechnische Ausschüttungsfähigkeit der Gesellschaft wieder hergestellt.

Mit der beihilferechtlichen Genehmigung der Europäischen Kommission zu den Stabilisierungsmaßnahmen vom 20. Dezember 2022 ging die Zusage des Bundes einher, dass der Bund seine Beteiligung an der Gesellschaft bis Ende des Jahres 2028 unter Einhaltung bestimmter weiterer Bedingungen auf höchstens 25 % plus eine Aktie verringert und auf diese Weise die gewährte Stabilisierungsmaßnahme entsprechend im Sinne des § 29 Abs. 1a Satz 8 EnSiG zurückführt („Exit-Zusage“). Die Wiederherstellung der bilanztechnischen Ausschüttungsfähigkeit dient der Vorbereitung und Erleichterung der Erfüllung der Exit-Zusage. Die angestrebte EnSiG-Kapitalherabsetzung präjudiziert in keiner Weise Zeitpunkt und Form der Erfüllung der Exit-Zusage.

Die Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung am 8. Dezember 2023 einschließlich der vollständigen Tagesordnung und den entsprechenden Beschlussvorschlägen der Verwaltung wird voraussichtlich am 30. Oktober 2023 im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.