Schaeffler AG: Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Barangebots an alle Aktionäre der Vitesco Technologies Group AG; erster Schritt zum Unternehmenszusammenschluss mit Vitesco Technologies Group AG

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Herzogenaurach, 9. Oktober 2023. Die Schaeffler AG mit Sitz in Herzogenaurach („Schaeffler“) hat heute die Entscheidung getroffen, allen Aktionären der Vitesco Technologies Group AG mit Sitz in Regensburg („Vitesco”) ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot in Form eines Barangebots für sämtliche auf den Namen lautende Stückaktien der Vitesco („Vitesco-Aktien“) nach den Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes zu unterbreiten („Erwerbsangebot“). Schaeffler beabsichtigt, eine Angebotsgegenleistung in Höhe von EUR 91,00 je Vitesco-Aktie anzubieten. Dies entspricht einer Prämie von rund 20 % auf den volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der Vitesco-Aktie der vergangenen drei Monate. Das Erwerbsangebot wird unter dem Vorbehalt marktüblicher Vollzugsbedingungen stehen, einschließlich dem Erhalt möglicher außenwirtschaftsrechtlicher Freigaben. Das Erreichen einer Mindestannahmeschwelle wird keine Bedingung für den Vollzug des Erwerbsangebots sein.

Das Erwerbsangebot soll den ersten von drei Schritten zu einem Unternehmenszusammenschluss von Schaeffler und Vitesco bilden („Unternehmenszusammenschluss“). Dazu beabsichtigt Schaeffler im Anschluss an die Durchführung des Erwerbsangebots Vitesco als übertragenden Rechtsträger auf Schaeffler als übernehmenden Rechtsträger zu verschmelzen. Schaeffler beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit Vitesco abzuschließen.

Mit dem Unternehmenszusammenschluss wird eine führende „Motion Technology Company“ mit vier fokussierten Sparten und einem Umsatz von ungefähr EUR 25 Mrd. geschaffen. Insbesondere im Bereich der E-Mobilität verfügen Schaeffler und Vitesco über ein komplementäres Technologieportfolio, das es dem kombinierten Unternehmen ermöglichen wird, das beschleunigte Wachstumspotential der E-Mobilität zu nutzen. Der strategischen Logik folgend, bietet die Transaktion ein erhebliches Synergiepotenzial mit einem erwarteten EBIT-Effekt von bis zu EUR 600 Mio. pro Jahr, das im Jahr 2029 vollständig realisiert werden soll. Schaeffler ist überzeugt, dass der Unternehmenszusammenschluss im besten Interesse beider Unternehmen ist. In diesem Sinne strebt Schaeffler einen einvernehmlichen Prozess zur Umsetzung der Transaktion mit Vitesco an, der die Interessen aller an der Transaktion unmittelbar oder mittelbar beteiligten Interessensgruppen berücksichtigt.

Im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss wird Schaeffler außerdem den Vorzugsaktionären von Schaeffler die Umwandlung ihrer nicht-stimmberechtigten Vorzugsaktien in stimmberechtigte Stammaktien im Verhältnis 1:1 ermöglichen. Dazu plant Schaeffler, die Stamm- und Vorzugsaktionäre über die Zustimmung zur Aufhebung des Vorzugs der Vorzugsaktien und die damit verbundene Umwandlung der Vorzugsaktien in Stammaktien von Schaeffler abstimmen zu lassen („Änderung der Aktiengattung“, gemeinsam mit Erwerbsangebot und Unternehmenszusammenschluss, „Transaktion“). Durch die Umstellung aller Vorzugsaktien auf stimmberechtigte Stammaktien und die Ausgabe weiterer stimmberechtigter Stammaktien an die Vitesco-Aktionäre im Rahmen der Verschmelzung soll die Attraktivität der Schaeffler-Aktie gestärkt werden. Die Wirksamkeit der Änderung der Aktiengattung wird auf die Durchführung der Verschmelzung im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses bedingt sein und so sequenziert werden, dass im Zeitpunkt der Wirksamkeit der Verschmelzung das Stammkapital von Schaeffler ausschließlich aus stimmberechtigten Stammaktien bestehen wird. Im Ergebnis soll die Transaktion zu einer vereinfachten Aktionärsstruktur mit nur einer Aktiengattung und vollem Stimmrecht für alle Aktien, einer verbesserten Liquidität in der Aktie und einem erhöhten Streubesitz führen.

Vorstand und Aufsichtsrat von Schaeffler haben heute die Durchführung des Erwerbsangebots beschlossen und den weiteren Transaktionsschritten in Form von Grundsatzbeschlüssen ihre Zustimmung erteilt.

Des Weiteren hat Schaeffler am heutigen Tag verbindliche Vereinbarungen mit der IHO Verwaltungs GmbH und der IHO Beteiligungs GmbH abgeschlossen, in denen sich diese unwiderruflich verpflichten, das Erwerbsangebot für die von ihnen gehaltenen Vitesco-Aktien nicht anzunehmen und bis zu einem bestimmten Zeitpunkt nicht an Dritte zu verkaufen oder anderweitig darüber zu verfügen („Nichtannahmevereinbarungen“). Die Nichtannahmevereinbarungen umfassen ca. 49,94 % der Vitesco-Aktien. Zudem haben Schaeffler, die IHO Verwaltungs GmbH und die IHO Beteiligungs GmbH vereinbart, sich bezüglich wesentlicher Entscheidungen betreffend Vitesco, insbesondere in Bezug auf die Ausübung von Stimmrechten aus den jeweils von ihnen gehaltenen Vitesco-Aktien, eng abzustimmen.

Schaeffler hat ein umfangreiches Finanzierungspaket arrangiert, das eine Brückenfinanzierung für das Erwerbsangebot einschließt.

Wichtige Information:

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren von Vitesco dar. Die endgültigen Bedingungen und weitere das Erwerbsangebot betreffende Bestimmungen werden nach Gestattung der Veröffentlichung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in der Angebotsunterlage mitgeteilt werden. Schaeffler behält sich vor, in den endgültigen Bestimmungen und Bedingungen des Erwerbsangebots, soweit rechtlich zulässig, von den hier dargestellten Eckdaten abzuweichen. Investoren und Inhabern von Wertpapieren von Vitesco wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Erwerbsangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.

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