OHB SE: Vorstand und Aufsichtsrat der OHB SE empfehlen Annahme des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots von KKR

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NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERBREITUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.

- Vorstand und Aufsichtsrat der OHB SE begrüßen die strategische Partnerschaft mit KKR und empfehlen Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots.

- Angebotene Gegenleistung von EUR 44,00 je Aktie nach sorgfältiger Analyse als fair, angemessen und attraktiv befunden; Angebot bietet Gelegenheit zu einer sicheren und vorzeitigen Wertrealisierung; Annahmefrist endet am 17. Oktober 2023.

- Die OHB SE bleibt auch nach dem Vollzug des Angebots ein unabhängiges deutsches Familienunternehmen.

Bremen, 21. September 2023. Vorstand und Aufsichtsrat des deutschen Raumfahrt- und Technologieunternehmens OHB SE („OHB“) haben heute eine gemeinsame begründete Stellungnahme gemäß § 27 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) zu dem freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot der Orchid Lux HoldCo S.à r.l. („Bieterin“), einer Holdinggesellschaft, die von durch Tochtergesellschaften der Kohlberg Kravis Roberts & Co L.P. („KKR“) beratenen und verwalteten Investmentfonds, Vehikeln und/oder Accounts kontrolliert wird, veröffentlicht. Darin kommen sie zu dem Schluss, dass das Übernahmeangebot der Bieterin im Interesse der OHB, ihrer Aktionäre, Mitarbeiter und sonstigen Interessengruppen ist.

Vorstand und Aufsichtsrat begrüßen die strategische Partnerschaft mit KKR für Investitionen in langfristiges Wachstum entlang der OHB-Unternehmensstrategie und empfehlen den Aktionären der OHB eine Annahme des Angebots. Sie teilen – vorbehaltlich einer Prüfung des Unternehmensinteresses zum gegebenen Zeitpunkt – die von der Bieterin geäußerte Absicht, nach Vollzug des Angebots eine Einstellung der Börsennotierung anzustreben.

Die jeweiligen Gremien haben die Prüfung eigenständig und unabhängig voneinander vorgenommen. Auf Basis der sorgfältigen Analyse unter Einbeziehung einer Fairness Opinion ihres Finanzberaters halten Vorstand und Aufsichtsrat die von der Bieterin angebotene Gegenleistung je OHB-Aktie in Höhe von EUR 44,00 in bar für fair, angemessen und attraktiv; sie liegt 39 % über dem volumengewichteten Xetra-Durchschnittskurs der drei Monate vor Ankündigung des Angebots. Den Aktionären von OHB wird empfohlen, das Angebot der Bieterin anzunehmen.

Marco Fuchs, Vorstandsvorsitzender der OHB, sagte: „In den nächsten Jahren wollen wir unsere Kernkompetenzen als Infrastrukturpartner und im Servicebereich ausbauen und so unseren Kunden und Partnern neue Perspektiven eröffnen. Mit KKR haben wir einen starken Partner an unserer Seite, der für die Umsetzung unserer langfristigen Strategie das notwendige Kapital zur Verfügung stellt. Gleichzeitig behält meine Familie als Mehrheitsaktionärin die dauerhafte Kontrolle.

Robert Wethmar, Aufsichtsratsvorsitzender der OHB, fügte hinzu: „Der Vorstand und der Aufsichtsrat empfehlen nach sorgfältiger und gründlicher Überprüfung, das Angebot anzunehmen. Es bietet Aktionären eine attraktive Prämie, wodurch sie bei Annahme des Angebots bereits früher einen erheblichen Anteil des angestrebten langfristigen Werts der Aktie realisieren können. Dies gilt umso mehr, als das Angebot nicht von einer Mindestannahmeschwelle abhängig ist.“

Die Familie Fuchs wird keine der im Fuchs-Familienpool gebundenen Aktien im Rahmen des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots verkaufen und folglich auch künftig die Kontrolle über OHB behalten. Die OHB bleibt somit auch nach dem Vollzug des Angebots ein unabhängiges deutsches Familienunternehmen mit Marco Fuchs als Vorstandsvorsitzendem.

Information zur begründeten Stellungnahme

Die gemeinsame begründete Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der OHB zu dem am 15. September 2023 veröffentlichten freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebot (Barangebot) der Bieterin an die Aktionäre der OHB wird bei der OHB SE, Investor Relations, Manfred-Fuchs-Platz 2-4, 28359 Bremen (Tel: +49 421 2020 7200; E-Mail: ir@ohb.de) zur kostenlosen Ausgabe bereitgehalten.

Darüber hinaus ist die Stellungnahme im Internet unter www.ohb.de/investor-relations (dort im Bereich „Übernahmeangebot“) einsehbar. Die Stellungnahme und etwaige Ergänzungen und/oder zusätzliche Stellungnahmen zu möglichen Änderungen des Übernahmeangebots werden in deutscher Sprache und unverbindlicher englischer Übersetzung veröffentlicht. Maßgeblich sind ausschließlich die deutschen Fassungen.

Wichtige Information

Die Entscheidung über die Annahme oder Nichtannahme des Angebots sollte jeder OHB-Aktionär unter Würdigung der Gesamtumstände, seiner individuellen Verhältnisse und seiner persönlichen Einschätzungen über die zukünftige Entwicklung des Werts und des Börsenpreises der OHB-Aktien selbst treffen. Zudem sollte jeder OHB-Aktionär hierzu die Angebotsunterlage lesen. Vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften trifft Vorstand und Aufsichtsrat keine Verantwortung für den Fall, dass die Annahme oder Nichtannahme des Angebots im Nachhinein zu nachteiligen wirtschaftlichen Auswirkungen für einen OHB-Aktionär führen sollte.

Diese Bekanntmachung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder eine Aufforderung zum Verkauf noch ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren der OHB SE dar. Die Bedingungen und weitere das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind der Angebotsunterlage zu entnehmen. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der OHB SE wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot stehenden Bekanntmachungen zu lesen, sobald diese bekannt gemacht worden sind, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden. Das Angebot wird ausschließlich auf Basis der anwendbaren Bestimmungen des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmten wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika zu grenzüberschreitenden Übernahmeangeboten, durchgeführt. Das Angebot wird nicht nach den rechtlichen Vorgaben anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt werden. Dementsprechend wurden keine Bekanntmachungen, Anmeldungen, Zulassungen oder Genehmigungen für das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland eingereicht, veranlasst oder gewährt. Investoren und Inhaber von Wertpapieren der OHB SE können nicht darauf vertrauen, durch die Anlegerschutzvorschriften irgendeiner anderen Rechtsordnung als der Bundesrepublik Deutschland oder der Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar), geschützt zu werden. Vorbehaltlich der in der Angebotsunterlage beschriebenen Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Übernahmeangebot in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in der dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde. OHB SE wurde informiert, dass die Orchid Lux HoldCo S.à r.l. (die „Bieterin“) sich das Recht vorbehält, soweit gesetzlich zulässig, unmittelbar oder mittelbar weitere Aktien der OHB SE außerhalb des Angebots börslich oder außerbörslich zu erwerben. Finden solche Erwerbe statt, werden Angaben über diese Erwerbe unter Mitteilung der Anzahl der erworbenen oder zu erwerbenden Aktien der OHB SE und der gezahlten oder vereinbarten Gegenleistung unverzüglich veröffentlicht.

Soweit in diesem Dokument in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten sind, stellen diese keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "werden", "erwarten", "glauben", "schätzen", "beabsichtigen", "anstreben", "davon ausgehen" und ähnliche Wendungen gekennzeichnet.  (...)

Über die OHB SE

OHB SE ist ein deutscher Raumfahrt- und Technologiekonzern und eine der führenden unabhängigen Kräfte in der europäischen Raumfahrtindustrie. Mit langjähriger Erfahrung in der Realisierung anspruchsvoller Projekte ist die OHB SE im internationalen Wettbewerb hervorragend aufgestellt und bietet ihren Kunden ein breites Portfolio an innovativen Produkten in den drei Segmenten: SPACE SYSTEMS, AEROSPACE und DIGITAL. Das Unternehmen beschäftigt über 3.000 Mitarbeiter und erwirtschaftete im Jahr 2022 eine Gesamtleistung von rund EUR 1 Mrd.