Hamburger Hafen und Logistik AG informiert über die Ankündigung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots durch MSC-Gruppe

Veröffentlichung einer Insiderinformation nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014

Hamburg, 13. September 2023

Die Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA) informiert darüber, dass die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE heute die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 und Abs. 3 in Verbindung mit §§ 29 Abs. 1, 34 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) veröffentlicht hat.

Die Port of Hamburg Beteiligungsgesellschaft SE (die „Bieterin“), eine 100%-ige mittelbare Tochtergesellschaft der MSC Mediterranean Shipping Company S.A., Schweiz („MSC“), hat heute, am 13. September 2023, die Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots veröffentlicht; das Übernahmeangebot wird in Form eines Barangebots an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien der Aktiengattung A der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00 (ISIN DE000A0S8488; die „A-Aktien“) gegen Zahlung einer Gegenleistung von EUR 16,75 in bar je A-Aktie (das „Übernahmeangebot“) erfolgen.

Das Übernahmeangebot wird zu den in der Angebotsunterlage festgelegten Bestimmungen und Bedingungen erfolgen. Vorbehaltlich weiterer Abstimmung mit der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, wird das Übernahmeangebot insbesondere unter dem Vorbehalt der Erteilung der erforderlichen wettbewerbsrechtlichen und sonstigen regulatorischen Freigaben sowie der Zustimmung der Hamburgischen Bürgerschaft stehen.

Die Bieterin hat mitgeteilt, dass MSC und die Freie und Hansestadt Hamburg („FHH“) im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot am heutigen Tage eine verbindliche Vereinbarung abgeschlossen haben, welche die grundlegenden Parameter und Bedingungen des Übernahmeangebots sowie die gemeinsamen Absichten und Übereinkünfte der Parteien im Hinblick auf die Gesellschaft regelt. Danach wird die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH („HGV“), eine 100%-ige Tochtergesellschaft der FHH, die von ihr gehaltenen A-Aktien nach Vollzug des Übernahmeangebots im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung auf die Bieterin übertragen und im Gegenzug Aktien der Bieterin erwerben (die „Einbringung“). Sofern die Bieterin nach Vollzug des Übernahmeangebots und der Einbringung 100% der A-Aktien hält, wird die HGV mit 50,1% und MSC mit 49,9% am Grundkapital der Bieterin beteiligt sein; zu diesem Zweck wird die HGV einen Teil der im Zuge der Einbringung erworbenen Aktien der Bieterin auf MSC oder eine Tochtergesellschaft von MSC übertragen. Sofern die Bieterin nach Vollzug des Übernahmeangebots und der Einbringung weniger als 100% der A-Aktien hält, sollen die Beteiligungsverhältnisse in Bezug auf die Bieterin so ausgerichtet werden, dass die HGV indirekt 50,1% der A-Aktien hält.

Im engen Austausch mit dem Aufsichtsrat der HHLA wird der Vorstand das angekündigte Angebot im besten Unternehmensinteresse und unter Wahrung der Interessen aller Stakeholder prüfen und bewerten. Die HHLA wird den Kapitalmarkt und die Öffentlichkeit im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen entsprechend informieren.