Frankfurt am Main
Abfindungsangebot
an die außenstehenden Aktionäre der Studio Babelsberg AG
Potsdam
aufgrund des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
- ISIN DE000A1TNM50 / WKN A1TNM5 -
Die Kino BidCo GmbH, Frankfurt am Main, („KINO GmbH“) und die Studio Babelsberg AG, Potsdam, („BABELSBERG AG“) haben am 1. April 2023 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die BABELSBERG AG die Leitung ihrer Gesellschaft der KINO GmbH unterstellt und sich verpflichtet, ihren Gewinn für das Geschäftsjahr 2023 und folgende Geschäftsjahre an die KINO GmbH abzuführen. Die KINO GmbH ist zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet. Die Gesellschafterversammlung der KINO GmbH hat dem Vertrag am 30. März 2023 zugestimmt. Die außerordentliche Hauptversammlung der BABELSBERG AG hat dem Vertrag am 31. März 2023 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der BABELSBERG AG beim Amtsgericht Potsdam am 24. August 2023 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 24. August 2023 bekannt gemacht.
Im Vertrag hat sich die KINO GmbH verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der BABELSBERG AG dessen auf den Namen lautende Stückaktien der BABELSBERG AG (ISIN DE000A1TNM50) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,- je Aktie („BABELSBERG-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von
Euro 3,65 je BABELSBERG-Aktie
(„Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“).
Die Barabfindung wird gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG nach Ablauf des Tages, an dem der Vertrag wirksam geworden ist, d.h. vom 25. August 2023 an, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB verzinst.
Die Verpflichtung der KINO GmbH zum Erwerb der BABELSBERG-Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens des Vertrages im Handelsregister des Sitzes der BABELSBERG AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Die Angebotsfrist aufgrund des Vertrages endet demgemäß am Mittwoch, den 25. Oktober 2023. Eine Verlängerung der Frist nach § 305 Abs. 4 Satz 3 AktG wegen eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung durch das nach dem Spruchverfahrensgesetz bestimmte Gericht bleibt unberührt. In diesem Fall endet die Frist zwei Monate nach dem Tag, an dem die Entscheidung über den zuletzt beschiedenen Antrag im Bundesanzeiger bekannt gemacht worden ist. Für die Wahrung der Frist ist es ausreichend, dass die Erklärung zur Annahme des Barabfindungsangebots innerhalb der Frist der jeweiligen Depotbank zugeht.
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der BABELSBERG AG, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der BABELSBERG AG. Ihnen garantiert die KINO GmbH als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages eine jährlich wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“).
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der BABELSBERG AG für jede BABELS-BERG-Aktie jeweils brutto Euro 0,23 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich eines von der BABELS-BERG AG zu entrichtenden Betrages für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz. Die BABELSBERG AG verfügt ausschließlich über Ergebnisbestandteile, die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegen. Bei der zum Zeitpunkt des Vertragsschlusses geltenden Körperschaftsteuerbelastung von 15 % (zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag) ergibt sich ein Abzugsbetrag von Euro 0,03 und damit eine Ausgleichszahlung in Höhe von Euro 0,20 je BABELSBERG-Aktie für ein volles Geschäftsjahr der BABELSBERG AG.
Die Ausgleichszahlung wird erstmals für dasjenige Geschäftsjahr der BABELSBERG AG, in dem der Vertrag nach § 7 Abs. 2 des Vertrages wirksam wird, gewährt und wird gemäß § 4 Abs. 4 des Vertrages erstmals nach der ordentlichen Hauptversammlung der BABELSBERG AG im darauffolgenden Geschäftsjahr gezahlt. Gemäß § 4 Abs. 4 des Vertrages ist die Ausgleichszahlung am dritten Geschäftstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der BABELSBERG AG für das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr der BABELSBERG AG, jedoch spätestens acht Monate nach Ablauf des jeweiligen Geschäftsjahres der BABELSBERG AG fällig.
Die Höhe der Abfindung und des Ausgleichs wurde durch die Geschäftsführung der KINO GmbH und den Vorstand der BABELSBERG AG auf der Grundlage der gutachterlichen Stellungnahme des neutralen Bewertungsgutachters ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH, München, festgelegt. Die Angemessenheit der Abfindung und des Ausgleichs ist vom gerichtlich ausgewählten und bestellten Vertragsprüfer Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, geprüft und bestätigt worden.
Die außenstehenden Aktionäre der BABELSBERG AG, die von dem Abfindungsangebot Gebrauch machen wollen, werden gebeten, ihre Depotbank zu beauftragen, die von ihnen gehaltenen BABELSBERG-Aktien (WKN A1TNM5) in der gewünschten Anzahl zum Zwecke der Entgegennahme der Abfindung in Höhe von Euro 3,65 je BABELSBERG-Aktie
ab sofort
auf dem Girosammelwege der
Commerzbank AG, Frankfurt am Main,
als Zentralabwicklungsstelle zur Verfügung zu stellen.
Den Aktionären, die das Abfindungsangebot angenommen haben, wird die Abfindung in Höhe von Euro 3,65 je BABELSBERG-Aktie zzgl. Zinsen spätestens auf den 18. Bankarbeitstag nach Zugang der Annahmeerklärung bei der Commerzbank AG gutgeschrieben.
Die Ausbuchung der BABELSBERG-Aktien im Rahmen des Abfindungsangebots soll für die außenstehenden Aktionäre der BABELSBERG AG kosten- und spesenfrei erfolgen. Die KINO GmbH wird den depotführenden Instituten daher einen marktüblichen Betrag für Provisionen und Spesen erstatten.
Falls ein Verfahren nach dem Spruchverfahrensgesetz zur gerichtlichen Bestimmung der angemessenen Abfindung bzw. des angemessenen Ausgleichs eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Abfindung und/oder einen höheren Ausgleich festsetzt, können auch die außenstehenden Aktionäre der BABELSBERG AG, die das Abfindungsangebot bereits angenommen haben, eine entsprechende Ergänzung ihrer Abfindung bzw. der auf ihre BABELSBERG-Aktien zwischenzeitlich gezahlten Ausgleichszahlungen verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre der BABELSBERG AG gleichgestellt, wenn in einem gerichtlich protokollierten Vergleich zur Beendigung eines Spruchverfahrens oder in einem Vergleich im schriftlichen Verfahren nach § 11 Abs. 4 Spruchverfahrensgesetz eine höhere Abfindung und/oder ein höherer Ausgleich vereinbart wird.
Frankfurt am Main, im September 2023
Kino BidCo GmbH
Die Geschäftsführung
Quelle: Bundesanzeiger vom 6. September 2023
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit der den außenstehenden Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung und der Ausgleichszahlung wird in einem Spruchverfahren überprüft. Weitere Informationen: kanzlei@anlageanwalt.de
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