Bekanntmachung von BGH-Urteilen zum Übernahmeangebot für Aktien der STADA Arzneimittel AG durch die Bieterin: Gleichbehandlung aller Aktionäre bei einem Übernahmeangebot (STADA/Elliott)

Nidda Healthcare Holding GmbH
Bad Vilbel

Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 2 des Wertpapiererwerbs- und 

Übernahmegesetzes ("WpÜG")

Die damals unter Nidda Healthcare Holding AG firmierende Bieterin veröffentlichte am 18. August 2017 die Mitteilung zum Ablauf der Annahmefrist gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG betreffend ihr Übernahmeangebot an die Aktionäre der STADA Arzneimittel AG ("STADA") vom 19. Juli 2017.

 

Am 30. August 2017 verpflichtete sich eine damals an STADA mit 8.265.142 Aktien (dies entsprach 13,26 % der Aktien und Stimmrechte) beteiligte Aktionärin gegenüber der Bieterin dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ("BGAV") mit STADA zuzustimmen, wenn die Höhe der gesetzlichen Abfindung unter dem BGAV mindestens EUR 74,40 je STADA-Aktie beträgt. Dieser Umstand wurde per Pressemitteilung seitens der Aktionärin bekanntgegeben. Die Bieterin bestätigte mit darauffolgender Presseerklärung das Versprechen der Aktionärin und gab ihre Absicht bekannt, einen BGAV nur mit entsprechender Abfindungshöhe abschließen zu wollen vorbehaltlich der weiteren Prüfung.

 

Mehrere ehemalige Aktionäre der STADA, die das Übernahmeangebot angenommen hatten, verlangten von der Bieterin per Klage den Differenzbetrag zwischen dem Angebotspreis und der Abfindung unter dem BGAV von EUR 74,40. Das erstinstanzliche Landgericht, sowie das Oberlandesgericht als Berufungsinstanz wiesen die Klagen bzw. Berufungen ab. Mit zwei gleichlautenden Urteilen vom 23. Mai 2023 (Az. II ZR 219/21 und II ZR 220/21) entschied der Bundesgerichtshof ("BGH") unter Bezugnahme auf die Grundsätze der sogenannten Celesio-Rechtsprechung (BGH, Urt. v. 7. November 2017 - Az.: II ZR 37/16) zugunsten von zwei Klägerinnen und hielt §§ 31 Abs. 5, 6 WpÜG für einschlägig. Die übrigen Verfahren sind rechtskräftig abgewiesen worden.

 

Die Bundeanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht forderte die Bieterin auf, die hier gegenständliche Mitteilung im Zusammenhang mit den o.g. BGH-Urteilen zu veröffentlichen. Die Bieterin kommt der Aufforderung hiermit nach, auch wenn sie der Auffassung ist, dass keine veröffentlichungswürdige Tatsache vorliegt.

 

Die Bieterin weist im Übrigen auf den lediglich formalen Charakter dieser Mitteilung sowie den Umstand hin, dass etwaigen Zahlungsansprüchen ehemaliger Aktionäre die Einrede der Verjährung entgegen gehalten werden kann. Die Verjährung begann nach Auffassung der Bieterin in Anbetracht der sich aus den Pressemitteilungen (und einer Vielzahl von nationalen und internationalen Presseberichten über eine Vereinbarung zwischen der Aktionärin und der Bieterin) bekannten Tatsachengrundlage spätestens mit Schluss des Jahres 2017 und steht in Anbetracht der einschlägigen dreijährigen Verjährungsfrist konsequenterweise einer Anspruchsdurchsetzung entgegen. Die Bieterin wird daher etwaigen weiteren Klagen entsprechend entgegentreten.

 

Die Veröffentlichung steht zur Verfügung

im Internet unter: https://bundesanzeiger.de

im Internet am: 14.08.2023. 

 

Bad Vilbel, den 14. August 2023

 

Geschäftsführung der Nidda Healthcare Holding GmbH

Quelle: Bundesanzeiger vom 14. August 2023 

 

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Anmerkung der Redaktion:

 

Die Entscheidungen betreffen die "erkaufte" Zustimmung von Elliott zu dem BuG.

 

Zu den STADA/Elliott-Urteilen des BGH:

https://spruchverfahren.blogspot.com/2023/08/bgh-abfindungsvereinbarung-erhoht.html