Abwicklung der Nachbesserungszahlung zum Squeeze-out bei der Schmalbach-Lubeca Aktiengesellschaft

AV Packaging GmbH
München

Hinweis zur technischen Abwicklung der Nachzahlung im Zusammenhang mit dem Ausschluss
der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Schmalbach-Lubeca Aktiengesellschaft, Ratingen

ISIN DE0007192304 / WKN 719230

Aufgrund Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung der Schmalbach-Lubeca Aktiengesellschaft vom 30. August 2002 wurden die Aktien der Minderheitsaktionäre der ehemaligen Schmalbach-Lubeca Aktiengesellschaft, Ratingen (im Folgenden „SL“), gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Barabfindung in Höhe von € 17,78 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SL auf die Hauptaktionärin, die Schmalbach-Lubeca Holding GmbH (nachfolgend verschmolzen auf die AV Packaging GmbH, vormals VAGO Dreiundzwanzigste Vermögensverwaltungs GmbH, Düsseldorf), Düsseldorf (im Folgenden „Hauptaktionärin“ oder auch „Antragsgegnerin“), übertragen (im Folgenden „Squeeze-out“; die Minderheitsaktionäre, deren Aktien durch den Squeeze-out auf die Hauptaktionärin übertragen wurden im Folgenden „SL-Minderheitsaktionäre“).

Mehrere SL-Minderheitsaktionäre haben daraufhin ein Spruchverfahren vor dem Landgericht Düsseldorf eingeleitet und die Festsetzung einer höheren Barabfindung beantragt (im Folgenden „Antragsteller“). Das Landgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 28. Oktober 2019 über die Anträge entschieden (Az. 39 O 133/06 [AktE]) und die Barabfindung auf € 21,89 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SL erhöht. Gegen diesen Beschluss haben mehrere Antragsteller und die Antragsgegnerin Beschwerde eingelegt. Das Oberlandesgericht Düsseldorf hat mit Beschluss vom 17. April 2023 (Az. I-26 W 2/20 [AktE]) unter Zurückweisung der sofortigen Beschwerden mehrerer Antragsteller die Entscheidung des Landgerichts Düsseldorf teilweise abgeändert und neu gefasst. Danach wurde die Barabfindung auf Euro 19,04 je SL-Aktie festgesetzt.

Den Tenor des Beschlusses des Landgerichts Düsseldorf vom 28. Oktober 2019 und des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 17. April 2023 hat die AV Packaging GmbH am 2. Juni 2023 gemäß § 14 Abs. 1 Nr. 3 SpruchG im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Die Zahlung des Differenzbetrags zwischen der gezahlten Barabfindung (€ 17,78 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SL) und der im Beschluss des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 17. April 2023 festgesetzten höheren Barabfindung (€ 19,04 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SL), also € 1,26 je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der SL (im Folgenden „Nachbesserungsbetrag“), sowie der hierauf zu entrichtenden Zinsen (der Nachbesserungsbetrag einschließlich der Zinsen im Folgenden „Nachbesserung“) an die SL-Minderheitsaktionäre wird, ausgehend von den vorstehenden Erläuterungen und Bekanntmachungen, wie folgt abgewickelt:

1. Technische Abwicklung der Nachbesserung

Sämtliche SL-Minderheitsaktionäre, die ihre Rechte aus den an die Hauptaktionärin übertragenen Aktien nicht an Dritte abgetreten haben (im Folgenden „Nachbesserungsberechtigte SL-Aktionäre“), erhalten je Stückaktie der SL den Nachbesserungsbetrag in Höhe von € 1,26.

Die Depotbanken werden aufgefordert, die Bestandsdaten der Nachbesserungsberechtigten SL-Aktionäre anhand der archivierten Abrechnungsunterlagen auf den Stichtag des seinerzeitigen Clearstream Banking-Settlements der Squeeze-out-Barabfindung, d. h. auf den 21. November 2002 abends, zu rekonstruieren.

Der Nachbesserungsbetrag ist für den Zeitraum vom 22. November 2002 bis zum 31. August 2009 mit 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz sowie für den Zeitraum vom 1. September 2009 bis inklusive dem Tag, der dem Auszahlungsstichtag unmittelbar vorausgeht (voraussichtlich der 6. September 2023) mit 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen. Der hieraus zu errechnende Zinsbetrag beträgt € 1,1405 je Stückaktie der SL. Die Nachbesserungsberechtigten SL-Aktionäre erhalten demnach je Stückaktie der SL insgesamt eine Nachbesserung in Höhe von € 2,4005.

Die Hauptaktionärin hat die

Commerzbank AG, Frankfurt am Main,

mit der bank- und effektentechnischen Abwicklung der Nachbesserung beauftragt.

Die Nachbesserungsberechtigten SL-Aktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Nachbesserungsberechtigten SL-Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung dieser technischen Hinweisbekanntmachung keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Barabfindung im Rahmen der Übertragung der Stückaktien der SL auf die Hauptaktionärin abgewickelt wurde. Hierzu geben sie diesem ihre neue Bankverbindung zur Weiterleitung der Nachbesserung bekannt.

2. Technische Umsetzung der Auszahlung der Nachbesserung für Personen, die ihren Anspruch auf Nachbesserung aus Abtretungen von SL-Minderheitsaktionären herleiten

Sofern Dritte der Hauptaktionärin ordnungsgemäß angezeigt und nachgewiesen haben, dass ihnen das Recht auf Nachbesserung von SL-Minderheitsaktionären wirksam abgetreten worden ist, wird die Hauptaktionärin diese Abtretungen beachten. Die Nachbesserung wird an die Zessionare ausgezahlt. Die Zessionare, die bei dem Kreditinstitut nach wie vor das Konto unterhalten, das in der Abtretungsanzeige angegeben worden ist, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut.

Diejenigen Zessionare, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an die Commerzbank AG, GS-OPS, TPS Securities Services Frankfurt, Corporate Events, Helfmann-Park 5, 65760 Eschborn, zu wenden und ihre neue Bankverbindung bekannt zu geben.

Personen, die keine Nachbesserung erhalten, sich aber auf eine ordnungsgemäße Abtretung der Nachbesserung berufen möchten und demgemäß der Auffassung sind, dass sie Anspruch auf Zahlung der Nachbesserung haben, werden gebeten, sich bei der Commerzbank AG, GS-OPS, TPS Securities Services Frankfurt, Corporate Events, Helfmann-Park 5, 65760 Eschborn, zu melden. Gegen entsprechende Nachweise wird die Commerzbank AG nach Abstimmung mit der Hauptaktionärin die Nachbesserung auszahlen.

3. Technische Umsetzung der Nachbesserung für Personen, die Anspruch auf die ursprüngliche Barabfindung im Rahmen der im Jahr 2000 erfolgten Umstellung auf Stückaktien haben

Aktionäre, die ihre Aktienurkunden im Zuge der Umstellung der SL-Nennbetragsaktien auf Stückaktien im Jahre 1999 und des damit verbundenen Ausschlusses des Anspruches auf Verbriefung bisher noch nicht zum Umtausch vorgelegt haben, können die ursprüngliche Barabfindung sowie die Nachbesserung nur erhalten, wenn sie ihre Aktienurkunden mit den Gewinnanteilscheinen Nr. 17 ff. und Erneuerungsschein (WKN 719 230) bei ihrem Kreditinstitut zur Weiterleitung an die Commerzbank AG, c/o Clearstream Banking AG, Securities Counter Unit, Trakehner Straße 6, 60487 Frankfurt am Main, als Umtauschstelle während der üblichen Schalterstunden einreichen. Zug um Zug gegen Einreichung dieser bereits für kraftlos erklärten effektiven Aktienurkunden erhalten diese Aktionäre - anstelle neuer SL-Aktien auf dem Girosammelwege - zeitnah die ursprüngliche Barabfindung sowie die Nachbesserung vergütet, nachdem die üblichen Abwicklungsmaßnahmen, die mit der Einreichung von effektiven Aktienurkunden verbunden sind, durchgeführt worden sind; ein gegenüber den girosammelverwahrten Aktien eigenständiger Zinslauf wird durch die Einreichung von für kraftlos erklärten, effektiven Aktienurkunden nicht ausgelöst.

Aktionäre, die ihre effektiven Aktienurkunden bereits eingereicht und die ursprüngliche Barabfindung erhalten haben und nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung nichts zu veranlassen. Sie erhalten eine entsprechende Benachrichtigung mit gleichzeitiger Geldgutschrift durch ihr jeweiliges Kreditinstitut. Diejenigen Aktionäre, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt oder aus sonstigen Gründen innerhalb von vier Wochen nach Veröffentlichung dieser technischen Hinweisbekanntmachung keine Gutschrift der Nachbesserung erhalten haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde. Hierzu geben sie diesem ihre neue Bankverbindung zur Weiterleitung der Nachbesserung bekannt.

4. Sonstiges

Die Zahlung der Nachbesserung erfolgt kosten-, spesen- und provisionsfrei. Die Nachbesserung gelangt ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung. Zinsen sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung des Gesamtnachzahlungsbetrags wird empfohlen, einen steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die Nachbesserungsberechtigten SL-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.

München, im August 2023

AV Packaging GmbH
Die Geschäftsführung

Quelle: Bundesanzeiger vom 29. August 2023