Vergleichsweise Beendigung des Spruchverfahrens zur Verschmelzung der ALBINGIA Versicherungs-AG

AXA Versicherung AG
Köln

Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 4 SpruchG des durch Beschluss des Landgerichts Hamburg festgestellten Vergleichs im Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Umtauschverhältnisses für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA Versicherungs-AG mit ergänzenden Hinweisen zu Zahlungs- und Abwicklungsmodalitäten

- ISIN DE0008457003, DE0008457011 und DE0008457037 -

I. Bekanntmachung der Entscheidung des Landgerichts Hamburg

In dem umwandlungsrechtlichen Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem am 14. März 2000 zwischen der AXA Versicherung AG, Köln, als aufnehmender Gesellschaft und der ehemaligen ALBINGIA Versicherungs-AG, Hamburg, geschlossenen Verschmelzungsvertrag gibt der Vorstand der AXA Versicherung AG den nachfolgenden durch Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 31. März 2023, 404a HKO 23/11, gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellten Vergleich bekannt:

In der Sache

1. …
- Antragsteller -

12. Dr. Ralf Friedhofen
- gemeinsamer Vertreter -

gegen

AXA Versicherung AG
- Antragsgegnerin -

und der

AXA Konzern AG, Colonia-Allee 10 - 20, 51067 Köln
- als weitere Vergleichsbeteiligte -
- AXA Versicherung AG und AXA Konzern AG, nachfolgend auch "AXA-Gesellschaften" -

beschließt das Landgericht Hamburg - Kammer 4a für Handelssachen - durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht Böttcher am 31.03.2023:

Gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wird festgestellt, dass zwischen den Parteien unter Einschluss des gemeinsamen Vertreters der außenstehenden Aktionäre auf Anraten und Empfehlung des Gerichts zur Erledigung des Verfahrens auf Bestimmung des angemessenen Umtauschverhältnisses der nachfolgende

VERGLEICH

geschlossen wurde und zustande gekommen ist:

Präambel:

1. Die Vorstände der ALBINGIA Versicherungs-AG ("ALBINGIA") und der AXA Versicherung AG (damals noch firmierend unter AXA Colonia Versicherung AG) haben am 14. März 2000 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, auf dessen Grundlage die ALBINGIA auf die AXA Versicherung AG verschmolzen wurde. Die Hauptversammlung der AXA Versicherung AG hat dem Verschmelzungsvertrag am 18. Mai 2000, die Hauptversammlung der ALBINGIA am 23. Mai 2000 zugestimmt. Die Verschmelzung ist am 4. Oktober 2000 durch Eintragung im Handelsregister der AXA Versicherung AG wirksam geworden. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung wurden die ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA Aktionäre der AXA Versicherung AG.

2. Gemäß § 2 des Verschmelzungsvertrags erhielten die ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der ALBINGIA

- für je vier Namens-Stammaktien der ALBINGIA mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 50,-- DM Stück 37 auf den Inhaber lautende Stammaktien der AXA Versicherung AG, und

- für je vier Inhaber-Vorzugsaktien der ALBINGIA mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 50,-- DM Stück 37 auf den Inhaber lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht der AXA Versicherung AG.

Die Antragsteller halten das im Verschmelzungsvertrag festgelegte Umtauschverhältnis für zu niedrig und haben die gerichtliche Bestimmung einer Zuzahlung gemäß § 15 UmwG beim Landgericht Hamburg beantragt. Die AXA Versicherung AG hält das Umtauschverhältnis nach wie vor für angemessen.

3. Bereits im Jahr 1999 hatte die ALBINGIA mit der AXA Konzern AG als Obergesellschaft einen Beherrschungsvertrag abgeschlossen. In diesem Beherrschungsvertrag hatte sich die AXA Konzern AG u. a. dazu verpflichtet, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs der ALBINGIA dessen Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von 1.275,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie zu erwerben.

Auch bezüglich dieses Beherrschungsvertrags haben ehemalige außenstehende Aktionäre der ALBINGIA ein Spruchverfahren zur Bestimmung des angemessenen Ausgleichs und der angemessenen Abfindung nach §§ 304, 305 AktG beim Landgericht Hamburg eingeleitet ("Spruchverfahren Beherrschungsvertrag"). Dieses Spruchverfahren ist durch einen mit Beschluss des Landgerichts gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG festgestellten Vergleich vom 11. Januar 2023 beendet.

Dieser Vergleich sieht u. a. vor, dass die im Beherrschungsvertrag festgesetzte Abfindung von 1.275,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie der ALBINGIA für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre i.S.v. § 305 AktG um 190,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie ("Erhöhungsbetrag") auf 1.465,00 DM je Stamm- oder Vorzugsaktie der ALBINGIA erhöht wird.

4. Sämtliche Verfahrensbeteiligte sind sich einig, dieses schon über 20 Jahre andauernde Spruchverfahren nunmehr beenden zu wollen. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien - unter Aufrechterhaltung ihrer jeweiligen Rechtsauffassungen - was folgt:

§ 1
Bare Zuzahlung der AXA Konzern AG

1. Diejenigen ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA, die das Abfindungsangebot der AXA Konzern AG bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung noch nicht angenommen hatten ("Verschmelzungsaktionäre"), wurden durch die Verschmelzung Aktionäre der AXA Versicherung AG. Eine nachträgliche Annahme des Abfindungsangebots aus dem Beherrschungsvertrag ist wegen der Verschmelzung und dem im Jahr 2005 erfolgten Squeeze-out der Minderheitsaktionäre der AXA Versicherung AG mit erheblichen Schwierigkeiten verbunden und kommt daher praktisch nicht mehr in Betracht. Vor diesem Hintergrund verpflichtet sich die AXA Konzern AG, an die Verschmelzungsaktionäre eine bare Zuzahlung in Höhe des Erhöhungsbetrags (190,00 DM = 97,15 EUR) je Stamm- oder Vorzugsaktie der ALBINGIA (zuzüglich Zinsen gemäß nachstehender Verzinsungsregelung in Abs. 2) zu zahlen. Mit dieser Zahlung sind sämtliche Ansprüche auf eine bare Zuzahlung i.S.v. § 15 Abs. 1 UmwG abgegolten.

2. Der Erhöhungsbetrag wird ab dem 17. September 1999 (erster Tag des Zinslaufs) gemäß § 305 Abs. 3 Satz 3 AktG in der jeweils gültigen Fassung verzinst, d. h. bis zum 31.08.2009 mit jährlich 2 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB und ab dem 01.09.2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB.

§ 2
Fälligkeit und Abwicklung der Nachzahlungen

1. Der Erhöhungsbetrag (nebst Zinsen) wird spätestens drei Monate nach Wirksamwerden dieses Vergleichs durch gerichtliche Protokollierung oder rechtskräftigen Beschluss nach § 11 Abs. 4 SpruchG fällig.

2. Die Abwicklung der Nachzahlungen erfolgt über ein von der AXA Konzern AG zu bestimmendes Kreditinstitut als zentrale Abwicklungsstelle. Details zur Abwicklungsstelle und weitere Hinweise zur Abwicklung wird die AXA Konzern AG rechtzeitig vor der Fälligkeit nach Abs. 1 im Bundesanzeiger veröffentlichen. Diese sind so auszugestalten, dass - soweit möglich - die Nachzahlungen nicht von weiteren Erklärungen oder Handlungen der aus diesem Vergleich berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA abhängig sind.

3. Die Zahlung des Erhöhungsbetrags (nebst Zinsen) erfolgt für die ehemaligen außenstehenden Aktionäre kostenfrei.

4. Dieser Verfahrensvergleich gilt im Umfang des vorgenannten § 1 auch als echter Vertrag zu Gunsten Dritter (§ 328 BGB), nämlich aller nicht antragstellenden ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA, die durch die Verschmelzung Aktionäre der AXA Versicherung AG wurden.

§ 4
Wirksamwerden des Vergleichs

Dieser Vergleich wird mit seiner gerichtlichen Protokollierung oder einem rechtskräftigen feststellenden Beschluss des Gerichts gemäß § 11 Abs. 4 SpruchG wirksam. Damit ist das gerichtliche Verfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

§ 5
Wirkungen des Vergleichs

Mit Erfüllung dieses Vergleichs sind sämtliche Ansprüche der aus diesem Vergleich berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA aus oder im Zusammenhang mit diesem Spruchverfahren wie auch ein etwaiges Recht zur nachträglichen Annahme des Abfindungsangebots aus dem Beherrschungsvertrag insgesamt abgegolten und erledigt. Dies gilt auch für alle etwaigen Ansprüche aus der Geltendmachung eines weiteren Schadens i.S.v. § 15 Abs. 2 Satz 2 UmwG.

§ 6
Bekanntmachung

Die Antragsgegnerinnen verpflichten sich, diesen Vergleich im Volltext und ohne Nennung der Antragsteller und ihrer anwaltlichen Vertreter - mit Ausnahme der Regelung in § 3 - auf ihre Kosten im Bundesanzeiger, in dem Nebenwerte-Informationsdienst GSC Research sowie in einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch im Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) unverzüglich nach Wirksamwerden des Vergleichs zu veröffentlichen.

§ 7
Sonstiges

1. Änderungen und Ergänzungen dieses Vergleichs einschließlich dieser Klausel bedürfen der Schriftform.

2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vergleichs ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte sich bei Durchführung dieses Vergleichs herausstellen, dass dieser eine Lücke enthält, so bleibt die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vergleichs hiervon unberührt. Anstelle der unwirksamen, undurchführbaren oder fehlenden Bestimmung dieses Vergleichs soll eine solche angemessene oder rechtlich gültige Bestimmung treten, wie sie die Beteiligten vernünftigerweise vereinbart hätten und die wirtschaftlich demjenigen nahestmöglich kommt, was die Beteiligten bei Abschluss dieses Vergleichs vereinbart hätten, wenn sie den nunmehr infrage stehenden Punkt bedacht hätten. Dies gilt auch dann, wenn die Unwirksamkeit einer Bestimmung auf ein in diesem Vergleich vorgesehenes Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) beruht; es tritt in solchen Fällen ein dem Gewollten nahestmöglich rechtlich zulässiges Maß der Leistung oder Zeit (Frist oder Termin) an die Stelle des Vereinbarten.

3. Der Vergleich, seine Durchführung und seine Auslegung unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts. Für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vergleich oder seiner Gültigkeit oder teilweisen Gültigkeit ist ausschließlich das Landgericht Hamburg zuständig, soweit gesetzlich zulässig.

II. Ergänzende Hinweise zur Abwicklung der Ansprüche auf die bare Zuzahlung

Nachfolgend werden die Einzelheiten zu der Abwicklung der sich aus dem vorstehenden Beschluss ergebenden Zahlungsansprüche der berechtigten ehemaligen außenstehenden Aktionäre der ALBINGIA („Aktionäre“) bekannt gegeben:

1. Bare Zuzahlung an die verschmolzenen Aktionäre

Diejenigen Aktionäre, deren ALBINGIA-Aktien im Rahmen der Verschmelzung in Aktien der AXA Versicherung AG umgetauscht wurden, erhalten eine bare Zuzahlung in Höhe von € 97,15 je umgetauschter DM 50,00 Namens-Stammaktie bzw. Inhaber-Vorzugsaktie der ALBINGIA zuzüglich Zinsen für die Zeit seit dem 17. September 1999 in Höhe von 2 %-Punkten – ab dem 1. September 2009: 5%-Punkten – über dem Basiszinssatz nach § 247 BGB hierauf.

Die Abwicklung der baren Zuzahlung erfolgt über die

Deutsche Bank AG,

die die entsprechenden Beträge an die depotführenden Kreditinstitute auskehrt.

Die Auszahlung der baren Zuzahlung erfolgt ohne Abzug von Steuern. Die jeweilige steuerliche Behandlung richtet sich nach den individuellen Verhältnissen des Steuerpflichtigen. Daher wird den berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionären der Gesellschaft empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren. Die Auszahlung der baren Zuzahlung (zuzüglich Zinsen) an die berechtigten Aktionäre erfolgt grundsätzlich über die Depotbank, über die seinerzeit der Umtausch der Aktien abgewickelt wurde.

Die berechtigten ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit der Umtausch der Aktien abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der baren Zuzahlung (zuzüglich Zinsen) nichts zu veranlassen. Die Auszahlung der baren Zuzahlung erfolgt nach Prüfung der Anspruchsberechtigung auf Initiative ihrer Depotbank auf das bestehende Konto.

Diejenigen berechtigten ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA, die inzwischen ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich umgehend mit ihrem damaligen Kreditinstitut in Verbindung zu setzen, damit ihre Ansprüche ebenfalls zeitnah abgewickelt werden können.

2. Allgemeines

Die Auszahlung der baren Zuzahlung (einschließlich Zinsen) soll für die berechtigten ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA provisions- und spesenfrei sein.

Die Zinsen auf die bare Zuzahlung gelangen ohne Abzug von Steuern zur Auszahlung; die Zinsen sind jedoch grundsätzlich steuerpflichtig. Im Hinblick auf die steuerliche Behandlung wird den berechtigten ehemaligen Aktionären der ALBINGIA empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.

Bei eventuellen Rückfragen werden die berechtigten ehemaligen Aktionäre der ALBINGIA gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden. Sämtliche Zahlungen erfolgen über die Depotbanken, die in geeigneter Weise von der zentralen Abwicklungsstelle über das Prozedere informiert werden. 

Köln, im Mai 2023

AXA Versicherung AG
Der Vorstand

Quelle: Bundesanzeiger vom 31. Mai 2023