IDW Aktuell 14.06.2023
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in einem ihm vorgelegten Fall u.a. entschieden, dass eine Abfindung von Aktionären nach § 305 AktG allein anhand des Börsenkurses bestimmt werden konnte. Auch der Ausgleich nach § 304 AktG konnte vorliegend ausschließlich aus dem Börsenkurs abgeleitet werden. Der Fachausschuss für Unternehmensbewertung und Betriebswirtschaft (FAUB) des IDW weist darauf hin, dass es nicht sachgerecht ist, zur Bestimmung von Abfindungen und anderen Angemessenheitsprüfungen ausschließlich auf den Börsenkurs abzustellen, ohne eine Zukunftserfolgswertermittlung durchzuführen.
Die Entscheidung des BGH mit Urteil vom 21.02.2023 (Az.: II ZB 12/21) erging zu einem Fall mit einer Abfindung in Aktien, basierend auf einer Umtauschrelation, die entsprechend dem kurz zuvor veröffentlichten Übernahmeangebot festgelegt wurde. Der konkret entschiedene Fall weist gegenüber typischen Abfindungsfällen wesentliche Besonderheiten auf, die regelmäßig nicht gegeben sind. Insbesondere sind in typischen Abfindungsfällen i.d.R. wertrelevante unternehmensinterne Informationen dem Kapitalmarkt nicht bekannt und somit nicht im Börsenkurs reflektiert, auch unterliegen Börsenkurse kurzfristigen Stimmungen.
Daher ist es nach Auffassung des FAUB auch nach der Entscheidung des BGH vom 21.02.2023 geboten, zur Bestimmung von Abfindungen und anderen Angemessenheitsprüfungen durch einen Wirtschaftsprüfer eine fundamentale Unternehmensbewertung auf Basis mittel- und langfristiger Unternehmensplanungen sowie weiterer interner und externer wertrelevanter Informationen vorzunehmen. Da Börsenkurse und die ihnen zugrunde liegenden Marktinformationen und -erwartungen nur einen Teil der wertrelevanten Informationen umfassen, können sie eine fundamentale Unternehmensbewertung nicht ersetzen.
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