Mosel Bidco SE
München
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
DIE IN DIESEM DOKUMENT ENTHALTENEN INFORMATIONEN SIND NICHT ZUR VOLLSTÄNDIGEN ODER TEILWEISEN VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE IN, INNERHALB VON ODER AUS LÄNDERN BESTIMMT, WO EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG, VERBREITUNG ODER WEITERGABE EINE VERLETZUNG DER RELEVANTEN RECHTLICHEN BESTIMMUNGEN DIESER LÄNDER DARSTELLEN WÜRDE.
Die Mosel Bidco SE ("Bieterin"), Elbestraße 31-33, 45478 Mülheim an der Ruhr, Deutschland, hat am 17. Mai 2023 die Angebotsunterlage ("Angebotsunterlage") für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot ("Übernahmeangebot") an die Aktionäre der Software Aktiengesellschaft ("SAG"), Darmstadt, Deutschland, zum Erwerb ihrer auf den Namen lautenden Stückaktien der SAG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN: DE000A2GS401) ("SAG-Aktien") gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 32,00 je SAG-Aktie veröffentlicht. Die Frist für die Annahme dieses Übernahmeangebots wird am 14. Juni 2023, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden, soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG verlängert wird.
1. Bis zum 24. Mai 2023, 14:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) ("Meldestichtag") ist das Übernahmeangebot für insgesamt 18.561.744 SAG-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von etwa 25,08% des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG.
2. Die SLP Cayman Holding LP, Grand Cayman, Kaimaninseln, eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG hielt zum Meldestichtag unmittelbar insgesamt 3.000.000 SAG-Aktien, was einem Anteil von etwa 4,05% des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG entspricht. Die Stimmrechte aus den vorgenannten SAG-Aktien sind den in Ziffer 6.5.1 der Angebotsunterlage genannten Personen zuzurechnen, nicht jedoch der Bieterin.
3. Zum Meldestichtag hielten die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die SAG wie folgt:
1. Bieterin: Stimmrechtsanteile in Bezug auf 18.558.425 SAG-Aktien (Aktienkaufvertrag mit der Software AG – Stiftung, Darmstadt, Deutschland), was einem Anteil von etwa 25,08 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG entspricht. Dieses Instrument wird indirekt von den in Ziffer 6.5.2 der Angebotsunterlage genannten Personen gehalten. Die Software AG – Stiftung hat für diese 18.558.425 SAG-Aktien das Übernahmeangebot angenommen, so dass diese SAG-Aktien auch unter Ziffer 1 ausgewiesen werden.
2. Bieterin: Stimmrechtsanteile in Bezug auf 691.000 SAG-Aktien (weiterer Aktienkaufvertrag), was einem Anteil von etwa 0,93 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG entspricht. Dieses Instrument wird indirekt von den in Ziffer 6.5.2 der Angebotsunterlage genannten Personen gehalten.
3. SLP Clementia Holdco, Grand Cayman, Kaimaninseln: Stimmrechtsanteile in Bezug auf 5.917.490 SAG-Aktien (Wandelschuldverschreibung 2022), was einem Anteil von etwa 8,00 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG entspricht. Dieses Instrument wird indirekt von den in Ziffer 6.5.2 der Angebotsunterlage genannten Personen gehalten.
4. SLA Clementia Holdco, Grand Cayman, Kaimaninseln: Stimmrechtsanteile in Bezug auf 1.480.447 SAG-Aktien (Wandelschuldverschreibung 2022), was einem Anteil von etwa 2,00 % des am Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der am Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der SAG entspricht. Dieses Instrument wird indirekt von den in Ziffer 6.5.2 der Angebotsunterlage genannten Personen gehalten.
4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar SAG-Aktien oder nach §§ 38, 39 WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf die SAG. Der Bieterin und mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren jeweiligen Tochterunternehmen waren darüber hinaus zum Meldestichtag auch keine Stimmrechte an der SAG gemäß § 30 WpÜG zuzurechnen.
Die Bieterin hat den Vollzug des Angebots unter anderem unter die Bedingung des Erreichens einer Mindestannahmeschwelle gestellt. Insofern muss nach näherer Maßgabe von Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage die Gesamtzahl der Einbezogenen SAG-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) mindestens 50% plus eine Aktie der Relevanten SAG-Aktien (wie in Ziffer 12.1.1 der Angebotsunterlage definiert) betragen, das heißt mindestens 37.000.001 SAG-Aktien. Für Zwecke der Mindestannahmeschwelle beträgt die Annahmequote zum Meldestichtag etwa 30,07 %.
Mülheim an der Ruhr, 24. Mai 2023
Mosel Bidco SE
Wichtiger Hinweis:
Diese Bekanntmachung erfolgt gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG und stellt weder ein Angebot zum Kauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von SAG-Aktien dar. Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots sowie weitere das Übernahmeangebot betreffende Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht zur Veröffentlichung gestatteten Angebotsunterlage mitgeteilt. Investoren und Inhabern von SAG-Aktien wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage und alle sonstigen mit dem Übernahmeangebot zusammenhängenden Dokumente zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten.
Das Übernahmeangebot wird ausschließlich auf der Grundlage der anwendbaren Vorschriften des deutschen Rechts, insbesondere des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG), und bestimmter wertpapierrechtlicher Vorschriften der Vereinigten Staaten von Amerika über grenzüberschreitende Übernahmeangebote, durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird nicht in Übereinstimmung mit den rechtlichen Anforderungen anderer Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland oder den Vereinigten Staaten von Amerika (soweit anwendbar) durchgeführt. (...)
Die Veröffentlichung steht zur Verfügungim Internet unter: https://www.offer-2023.com
im Internet am: 24.05.2023.
Mülheim an der Ruhr, den 24. Mai 2023
Mosel Bidco SE
Quelle: Bundesanzeiger vom 24. Mai 2023
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