Generali Deutschland AG
München
Ergänzende technische Bekanntmachung zu der im Bundesanzeiger am 26.04.2023 veröffentlichten Bekanntmachung gemäß § 14 Nr. 1 SpruchG über die Nachbesserung der Abfindung gemäß rechtskräftigem Beschluss des Landgerichts Hamburg vom 31.05.2021, 404 HKO 22/11, bestätigt durch Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg, 13 W 26/22, vom 07.02.2023 zur Beendigung des Spruchverfahrens im Zusammenhang mit dem am 15.10.2001 abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag zwischen der AMB Beteiligungs-GmbH, Aachen (Rechtsnachfolgerin: Generali Deutschland AG, München, „Generali“), und der Volksfürsorge Holding AG, Hamburg, („Volksfürsorge“) (Rechtsnachfolgerin: Generali Deutschland AG, München)
– ISIN DE0008404500 / WKN 840450 –
Am 15. Oktober 2001 haben die AMB Beteiligungs-GmbH (AMBB) und die Volksfürsorge Holding AG (Volksfürsorge) einen Gewinnabführungsvertrag („GV“) geschlossen, mit dem sich Volksfürsorge zur Abführung ihres Gewinns an AMBB verpflichtet hat. Diesem Vertrag haben die außerordentliche Gesellschafterversammlung der AMBB am 29. November 2001 und die außerordentliche Hauptversammlung der Volksfürsorge am 13. Dezember 2001 zugestimmt. Mit der Eintragung in das Handelsregister der Volksfürsorge am 12.02.2002 wurde der GV wirksam.
Gemäß § 3 Abs. 1 des GV hat Generali als Rechtsnachfolgerin der AMBB den außenstehenden Aktionären der Volksfürsorge einen angemessenen Ausgleich gemäß § 304 AktG in Höhe von EUR 35,80 pro Aktie für jedes volle Geschäftsjahr der Volksfürsorge garantiert. Nach § 4 Abs. 1 des GV hat sich Generali verpflichtet, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre der Volksfürsorge deren Aktien gegen eine Barabfindung von EUR 554,00 je Aktie der Volksfürsorge zu erwerben.
Einige außenstehende Aktionäre der Volksfürsorge haben ein Verfahren auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen Abfindung und einer angemessenen Ausgleichszahlung („Spruchverfahren“) vor dem Landgericht Hamburg (Az. 404 HKO 22/11) eingeleitet. Mit Beschluss vom 31.05.2021, bestätigt durch Beschluss des Hanseatischen Oberlandesgerichts Hamburg vom 07.02.2023, hat das Landgericht Hamburg Folgendes beschlossen:
Die angemessene Barabfindung gemäß § 305 AktG, betreffend den Gewinnabführungsvertrag vom 15. Oktober 2001 wurde gerichtlich auf EUR 699,06 je Aktie der Volksfürsorge festgesetzt.
Die weiteren Anträge wurden zurückgewiesen.
Technische Umsetzung der Nachbesserung
Nachstehend werden die näheren Einzelheiten zu der Abwicklung der im Zusammenhang mit dem GV stehenden Ansprüche der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Volksfürsorge bekannt gegeben. Alle erforderlichen Maßnahmen für eine zügige Abwicklung dieses Verfahrens sind in die Wege geleitet. Dabei fungiert die
Quirin Privatbank AG, Berlin,
als Zentrale Abwicklungsstelle.
Alle Depotbanken sind aufgefordert, die Bestandsdaten der nachbesserungsberechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Volksfürsorge anhand der archivierten Abrechnungsunterlagen zu rekonstruieren und die Nachbesserungsansprüche unverzüglich bei der Zentralen Abwicklungsstelle zu melden. Hierbei dürfen nur solche Beträge angefordert werden, für die eine Berechtigung der Depotkunden geprüft wurde und für die eine Auskehrung an die endbegünstigten ehemaligen Aktionäre gewährleistet ist.
Die Auszahlung erfolgt in den ersten 6 Monaten monatlich. Die Anforderung hierfür muss spätestens bis Ultimo bei der Zentralen Abwicklungsstelle eingegangen sein. Die erste Auszahlung erfolgt am oder um den zehnten Bankarbeitstag im Juni 2023 für alle Anforderungen, die bis zum 31.05.2023 bei der Zentralen Abwicklungsstelle eingereicht und plausibilisiert wurden. Im Nachgang erfolgt die Auszahlung der Nachbesserung zzgl. Zinsen monatlich jeweils am oder um den zehnten Bankarbeitstag im Folgemonat der Einreichung. 6 Monate nach Beginn der Einreichungsfrist erfolgt die Abrechnung nur noch quartalsweise, immer am oder um den zehnten Bankarbeitstag nach Ablauf des Quartals. Der Anspruch auf Auszahlung der erhöhten Barabfindung zzgl. Zinsen verjährt mit Ablauf des 31.12.2026.
Die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Volksfürsorge-Minderheitsaktionäre, die nach wie vor bei dem Kreditinstitut ein Konto unterhalten, über das seinerzeit die Barabfindung abgewickelt wurde, brauchen hinsichtlich der Entgegennahme der Nachbesserung der Abfindung nichts zu veranlassen. Sollte bis zum 15.08.2023 keine Gutschrift der Nachbesserung der Abfindung erfolgt sein, fordern wir hiermit die ehemaligen Volksfürsorge-Minderheitsaktionäre auf, sich mit ihrer Depotbank in Verbindung zu setzen und dort ihre Ansprüche geltend zu machen.
Nachbesserungsberechtigte ehemalige Volksfürsorge-Minderheitsaktionäre, die zwischenzeitlich ihre Bankverbindung gewechselt haben, werden gebeten, sich möglichst umgehend an das Kreditinstitut zu wenden, über welches seinerzeit die Abfindung abgewickelt wurde.
Erhöhung der Barabfindung:
Die berechtigten ehemaligen Minderheitsaktionäre der Volksfürsorge erhalten eine Erhöhung von EUR 145,06 je Volksfürsorge-Aktie auf die ursprüngliche Barabfindung von EUR 554,00 je Volksfürsorge-Aktie im Rahmen des GV.
Zinsen:
Der Barabfindungserhöhungsbetrag in Höhe von EUR 145,06 ist für den Zeitraum vom 14. März 2002 einschließlich bis zum 31. August 2009 einschließlich mit jährlich 2 Prozentpunkten und ab dem 1. September 2009 mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die Zinsen gelangen ohne Abzug von Abschlagsteuern zur Auszahlung, sind jedoch einkommensteuerpflichtig. Im Hinblick auf die persönliche steuerliche Behandlung wird den nachbesserungsberechtigten ehemaligen Volksfürsorge-Aktionären empfohlen, ihren steuerlichen Berater zu konsultieren.
Sonstiges:
Die Erfüllung der sich aus der Nachbesserung ergebenden Ansprüche ist für die Volksfürsorge-Aktionäre, deren Aktien bei einem inländischen Kreditinstitut oder einer inländischen Niederlassung eines Kreditinstituts verwahrt werden, kosten-, provisions- und spesenfrei. Kosten und Spesen für Depotbanken außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind von dem jeweiligen Volksfürsorge-Aktionär selbst zu tragen.
Bei eventuellen Rückfragen werden die nachbesserungsberechtigten ehemaligen Volksfürsorge-Aktionäre gebeten, sich an ihre jeweilige Depotbank zu wenden.
München, im April 2023
Generali Deutschland AG
Quelle: Bundesanzeiger vom 2. Mai 2023
__________________
Anmerkung der Redaktion:
Das nachfolgende Spruchverfahren zum Squeeze-out bei der Volksfürsorge Holding AG ist derzeit noch in zweiter Instanz anhängig: OLG Hamburg, Az. 13 W 24/22
https://spruchverfahren.blogspot.com/2022/06/spruchverfahren-zu-dem-squeeze-out-bei.html
Keine Kommentare:
Kommentar veröffentlichen