- Erhöhtes Angebot bietet hohes Maß an Sicherheit für Aktionäre
- Unabhängiger Übernahmeausschuss bestehend aus Aufsichtsratsmitgliedern wurde umgehend nach erster Kontaktaufnahme durch Silver Lake (vor dem 21. April 2023) eingesetzt, um Treuepflicht gegenüber allen Stakeholdern sicherzustellen
- Übereinstimmende strategische Vision für die Software AG als erfolgreiches, unabhängiges Unternehmen mit Sitz in Darmstadt
Die Software AG (das „Unternehmen“; Frankfurt TecDAX®: ISIN DE000A2GS401) hat heute mit Blitz 22-449 SE („der Investor“), einer von Fonds kontrollierten Holdinggesellschaft, die von Silver Lake Technology Management, L.L.C. („Silver Lake“) verwaltet oder beraten werden, eine Anpassung der am 21. April 2023 getroffenen Investmentvereinbarung beschlossen. Im Rahmen dieser Änderungsvereinbarung haben sich Silver Lake und das Unternehmen auf einen höheren Angebotspreis für die Aktionäre der Software AG von 32,00 € je Aktie geeinigt.
Der angepasste Angebotspreis würde einer noch attraktiveren Prämie von 63,3 % auf den XETRA-Börsenschlusskurs der Software AG-Aktie am 20. April 2023 entsprechen. Bezogen auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs würde der Angebotspreis ferner eine substanzielle Prämie von 57,5 % reflektieren. Dies würde einen Eigenkapitalwert der Software AG von etwa 2,4 Mrd. € implizieren.
Als Silver Lake nach der Vereinbarung von Exklusivität mit der Software AG-Stiftung erstmals an die Software AG herantrat, zogen sich die Silver Lake-Vertreter im Aufsichtsrat umgehend zurück. Zugleich wurde ein Übernahmeausschuss aus unabhängigen Mitgliedern gebildet, um das Angebot zu prüfen.
Es handelte sich hierbei um die erste Ansprache des Unternehmens. Sie führte am 21. April 2023 zur Ankündigung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an alle Aktionäre der Software AG zu einem Angebotspreis von 30,00 € je Aktie. Im Nachgang zu dieser Ankündigung erhielten der Vorstand des Unternehmens und der im Namen des Aufsichtsrates agierende unabhängige Übernahmeausschuss ein vorläufiges, unverbindliches Angebot eines US-Software-Wettbewerbers. Dieses Angebot, das unter Vorbehalt einer Reihe aufschiebender Bedingungen stand, wurde ebenfalls geprüft.
Im Rahmen ihrer Treuepflicht haben der Vorstand und der im Namen des Aufsichtsrats agierende unabhängige Übernahmeausschuss, in Zusammenarbeit mit externen Beratern, dieses zweite Angebot geprüft. Hierzu zählen Angebotspreis, Transaktionssicherheit, ausstehende Due-Diligence-Anforderungen, Finanzierungsbestätigung, strategische Sinnhaftigkeit und Auswirkungen auf alle Stakeholder. Auf der Grundlage dieser Bewertung hat der Vorstand eine Erhöhung des Angebotspreises mit Silver Lake verhandelt. Als Konsequenz dieser Entwicklung unterstützen der Vorstand des Unternehmens und der unabhängige Übernahmeausschuss das angepasste Angebot von Silver Lake und beabsichtigen, die Annahme des Angebots in ihrer begründeten Stellungnahme zu empfehlen. Angesichts des erhöhten Angebots von Silver Lake hat das Unternehmen keine Absicht, in Gespräche mit dem US-Wettbewerber, der das vorläufige unverbindliche Angebot abgegeben hat, einzutreten. Das Unternehmen nimmt die jüngsten Medienspekulationen über ein angebliches Angebot in Höhe von 34,00 € je Aktie zur Kenntnis. Dieses unverbindliche Angebot war an bestimmte Bedingungen geknüpft, die nicht erfüllt werden konnten.
Wie bereits angekündigt, hat Silver Lake einen Anteil von 30,1 % an der Software AG erworben. Der vollständige verbindliche Aktienkaufvertrag mit der Stiftung über einen Anteil von 25,1 % beinhaltet keine Ausnahmeregelung für andere Angebote. Silver Lake hat darüber hinaus bekanntgegeben, dass zusätzlich ein Anteil von 5 % an der Software AG erworben wurde. Damit erhöht sich die Gesamtbeteiligung von Silver Lake auf über 30 %.
Die Transaktion ist durch bestehende Eigen- und Fremdkapitalfinanzierungen vollständig gedeckt.
Über die Software AG
Die Software AG (das „Unternehmen“; Frankfurt TecDAX®: ISIN DE000A2GS401) hat heute mit Blitz 22-449 SE („der Investor“), einer von Fonds kontrollierten Holdinggesellschaft, die von Silver Lake Technology Management, L.L.C. („Silver Lake“) verwaltet oder beraten werden, eine Anpassung der am 21. April 2023 getroffenen Investmentvereinbarung beschlossen. Im Rahmen dieser Änderungsvereinbarung haben sich Silver Lake und das Unternehmen auf einen höheren Angebotspreis für die Aktionäre der Software AG von 32,00 € je Aktie geeinigt.
Der angepasste Angebotspreis würde einer noch attraktiveren Prämie von 63,3 % auf den XETRA-Börsenschlusskurs der Software AG-Aktie am 20. April 2023 entsprechen. Bezogen auf den dreimonatigen volumengewichteten Durchschnittskurs würde der Angebotspreis ferner eine substanzielle Prämie von 57,5 % reflektieren. Dies würde einen Eigenkapitalwert der Software AG von etwa 2,4 Mrd. € implizieren.
Als Silver Lake nach der Vereinbarung von Exklusivität mit der Software AG-Stiftung erstmals an die Software AG herantrat, zogen sich die Silver Lake-Vertreter im Aufsichtsrat umgehend zurück. Zugleich wurde ein Übernahmeausschuss aus unabhängigen Mitgliedern gebildet, um das Angebot zu prüfen.
Es handelte sich hierbei um die erste Ansprache des Unternehmens. Sie führte am 21. April 2023 zur Ankündigung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots an alle Aktionäre der Software AG zu einem Angebotspreis von 30,00 € je Aktie. Im Nachgang zu dieser Ankündigung erhielten der Vorstand des Unternehmens und der im Namen des Aufsichtsrates agierende unabhängige Übernahmeausschuss ein vorläufiges, unverbindliches Angebot eines US-Software-Wettbewerbers. Dieses Angebot, das unter Vorbehalt einer Reihe aufschiebender Bedingungen stand, wurde ebenfalls geprüft.
Im Rahmen ihrer Treuepflicht haben der Vorstand und der im Namen des Aufsichtsrats agierende unabhängige Übernahmeausschuss, in Zusammenarbeit mit externen Beratern, dieses zweite Angebot geprüft. Hierzu zählen Angebotspreis, Transaktionssicherheit, ausstehende Due-Diligence-Anforderungen, Finanzierungsbestätigung, strategische Sinnhaftigkeit und Auswirkungen auf alle Stakeholder. Auf der Grundlage dieser Bewertung hat der Vorstand eine Erhöhung des Angebotspreises mit Silver Lake verhandelt. Als Konsequenz dieser Entwicklung unterstützen der Vorstand des Unternehmens und der unabhängige Übernahmeausschuss das angepasste Angebot von Silver Lake und beabsichtigen, die Annahme des Angebots in ihrer begründeten Stellungnahme zu empfehlen. Angesichts des erhöhten Angebots von Silver Lake hat das Unternehmen keine Absicht, in Gespräche mit dem US-Wettbewerber, der das vorläufige unverbindliche Angebot abgegeben hat, einzutreten. Das Unternehmen nimmt die jüngsten Medienspekulationen über ein angebliches Angebot in Höhe von 34,00 € je Aktie zur Kenntnis. Dieses unverbindliche Angebot war an bestimmte Bedingungen geknüpft, die nicht erfüllt werden konnten.
Wie bereits angekündigt, hat Silver Lake einen Anteil von 30,1 % an der Software AG erworben. Der vollständige verbindliche Aktienkaufvertrag mit der Stiftung über einen Anteil von 25,1 % beinhaltet keine Ausnahmeregelung für andere Angebote. Silver Lake hat darüber hinaus bekanntgegeben, dass zusätzlich ein Anteil von 5 % an der Software AG erworben wurde. Damit erhöht sich die Gesamtbeteiligung von Silver Lake auf über 30 %.
Die Transaktion ist durch bestehende Eigen- und Fremdkapitalfinanzierungen vollständig gedeckt.
Über die Software AG
Software AG ist der Softwarepionier der vernetzten Welt. Seit dem Jahr 1969 hat die Gesellschaft mehr als 10.000 Firmen und Organisationen dabei unterstützt, Menschen, Unternehmen, Systeme und Geräte durch Software zu verbinden. Mithilfe von Integration & APIs, IoT & Analytics sowie Business & IT Transformation ebnet die Software AG den Weg zum vernetzten Unternehmen; ihre Produkte sind der Schlüssel für einen ungehinderten Datenfluss und eine reibungslose Zusammenarbeit. Im Geschäftsjahr 2022 hatte das Unternehmen rund 5.000 Beschäftigte in mehr als 70 Ländern und erwirtschaftete einen Jahresumsatz von mehr als 950 Mio. €.
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Über Silver Lake
Silver Lake ist ein führendes globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Mrd. $ und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Mrd. $ und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden sich auf der Website von Silver Lake unter http://www.silverlake.com.
Disclaimer
Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf von Software AG Aktien dar und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch das Eingehen sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch den Bieter. Die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots werden erst in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (‘BaFin’) veröffentlicht. Investoren und den Aktionären von Software AG Aktien wird dringend empfohlen, die maßgeblichen, das Übernahmeangebot betreffenden Dokumente nach deren Veröffentlichung durch den Bieter zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Investoren und Aktionäre der Software AG können diese Dokumente, sobald sie veröffentlicht worden sind, kostenlos auf der Internetseite www.offer-2023.com erhalten. (...)
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Über Silver Lake
Silver Lake ist ein führendes globales Technologie-Investmentunternehmen mit einem verwalteten Vermögen von mehr als 95 Mrd. $ und einem Team von Fachleuten in Nordamerika, Europa und Asien. Die Portfoliounternehmen von Silver Lake erwirtschaften zusammen einen Jahresumsatz von mehr als 282 Mrd. $ und beschäftigen weltweit mehr als 713.000 Mitarbeiter. Weitere Informationen über Silver Lake und sein Portfolio finden sich auf der Website von Silver Lake unter http://www.silverlake.com.
Disclaimer
Diese Bekanntmachung dient lediglich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Software AG Aktien dar. Diese Bekanntmachung stellt kein Angebot zum Kauf von Software AG Aktien dar und bezweckt weder die Abgabe von Zusicherungen noch das Eingehen sonstiger rechtlicher Verpflichtungen durch den Bieter. Die Bestimmungen und Bedingungen des Übernahmeangebots werden erst in der Angebotsunterlage für das Übernahmeangebot nach Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (‘BaFin’) veröffentlicht. Investoren und den Aktionären von Software AG Aktien wird dringend empfohlen, die maßgeblichen, das Übernahmeangebot betreffenden Dokumente nach deren Veröffentlichung durch den Bieter zu lesen, da sie wichtige Informationen enthalten werden. Investoren und Aktionäre der Software AG können diese Dokumente, sobald sie veröffentlicht worden sind, kostenlos auf der Internetseite www.offer-2023.com erhalten. (...)
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Anmerkung der Redaktion:
Bloomberg und Handelsblatt spekulieren, dass der Investor Bain Capital ein Gegenangebot in Höhe von EUR 34,- pro Software-Aktie vorbereite.
https://www.handelsblatt.com/technik/it-internet/softwarehersteller-silver-lake-gegen-bain-capital-bieterkampf-um-software-ag/29133178.html
Bloomberg und Handelsblatt spekulieren, dass der Investor Bain Capital ein Gegenangebot in Höhe von EUR 34,- pro Software-Aktie vorbereite.
https://www.handelsblatt.com/technik/it-internet/softwarehersteller-silver-lake-gegen-bain-capital-bieterkampf-um-software-ag/29133178.html
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