Vantage Towers AG: Co-Control Partnerschaft von Vodafone, GIP und KKR besiegelt: Vantage Towers AG mit neuer Eigentümerstruktur

Corporate News

- Oak Holdings GmbH, das Gemeinschaftsunternehmen von Vodafone, GIP und KKR, hält künftig 89,3% an der Vantage Towers AG

- De-Listing der Vantage Towers AG vereinbart

- Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Oak Holdings GmbH beschlossen – außerordentliche Hauptversammlung soll am 5. Mai 2023 über Vertrag abstimmen

- Kündigung und Rückzahlung sämtlicher Inhaber-Schuldverschreibungen

Düsseldorf, 23. März 2023 – Die Vantage Towers AG ("Vantage Towers") agiert unter einer neuen Eigentümerstruktur: Die Vodafone Group Plc ("Vodafone") hat heute den Abschluss ihrer Co-Control-Partnerschaft für Vantage Towers mit einem Konsortium langfristiger Infrastrukturinvestoren unter der Führung von Global Infrastructure Partners (GIP) und KKR bekannt gegeben.

Das damit einhergehende freiwillige öffentliche Übernahmeangebot wurde ebenfalls durchgeführt, so dass die Oak Holdings GmbH ("Oak Holdings") nun 89,3 % der Aktien von Vantage Towers besitzt.

Vivek Badrinath, CEO von Vantage Towers: „Wir heißen unsere neuen Aktionäre willkommen, die Vantage Towers gemeinsam mit Vodafone in der nächsten Wachstumsphase unterstützen und seine Position als einer der führenden Funkmastbetreiber in Europa weiter ausbauen werden."

Delisting-Vereinbarung getroffen

Wie am 20. März 2023 angekündigt, haben Oak Holdings und Vantage Towers eine Delisting-Vereinbarung getroffen. Oak Holdings wird allen Aktionären von Vantage Towers ein Übernahmeangebot zum Preis von 32 € pro Aktie unterbreiten. Nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das Delisting-Erwerbsangebot werden der Vorstand und der Aufsichtsrat eine begründete Stellungnahme abgeben.

Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Ferner hat Vantage Towers heute – mit Zustimmung des Aufsichtsrats – einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG mit der Oak Holdings GmbH beschlossen. Die Vereinbarung soll die Zusammenarbeit zwischen Vantage Towers und dem Gemeinschaftsunternehmen vereinfachen und den konzerninternen Austausch von Informationen verbessern.

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung von Vantage Towers. Hierfür ist am 5. Mai 2023 eine außerordentliche Hauptversammlung in Düsseldorf vorgesehen.

Laut dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird Oak Holdings den Minderheitsaktionären von Vantage Towers ein Abfindungsangebot gemäß § 305 AktG in Höhe von 27,85 € je Aktie unterbreiten. Für die außenstehenden Aktionäre ist eine jährliche Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG in Höhe von 1,60 € (brutto) bzw. bei derzeitiger Besteuerung von 1,49 € netto je Vantage Towers Aktie vorgesehen.

Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der Vantage Towers AG und der Geschäftsführung der Oak Holdings GmbH zu dem Vertragsentwurf, einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, sowie des Prüfberichts des Vertragsprüfers, werden zusammen mit der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG veröffentlicht unter https://www.vantagetowers.com/de/investoren/annual-general-meeting-de.

Kündigung und Rückzahlung sämtlicher Inhaber-Schuldverschreibungen

Darüber hinaus hat der Vorstand der Vantage Towers AG heute beschlossen, alle ausstehenden Inhaber-Schuldverschreibungen zu kündigen und vorzeitig zurückzuzahlen. Die notwendigen Finanzierungsmittel für die vollständige Rückzahlung dieser Inhaber-Schuldverschreibungen hat Vantage Towers gesichert.