- Fujitsu unterbreitet ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für GK Software, einem weltweit führenden Anbieter von Cloud-Lösungen für den internationalen Einzelhandel mit Hauptsitz in Schöneck, Deutschland.
- Der Angebotspreis in Höhe von EUR 190,00 je Aktie entspricht einem Transaktionswert von rund EUR 432 Millionen (Equity Value).
- Attraktiver Angebotspreis, der eine Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA Durchschnittskurs der letzten drei Monate zum (und einschließlich) 28. Februar 2023, eine Prämie von 31,0 % auf den XETRA Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und eine Prämie von 10,5 % auf den bisherigen Höchstkurs von GK Software von EUR 172,00 darstellt.
- Fujitsu hat sich 40,65 % des Grundkapitals von GK Software durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert.
- Vorstand und Aufsichtsrat von GK Software begrüßen und unterstützen die geplante Transaktion; Fujitsu und GK Software haben eine Zusammenschlussvereinbarung („Business Combination Agreement“) abgeschlossen.
- Die geplante Übernahme ist ein wichtiger Schritt zur Beschleunigung von Uvance, einer Säule der Wachstumsstrategie von Fujitsu, und bildet die Grundlage für eine Geschäftspartnerschaft mit GK Software.
Tokio, 1. März 2023 – Fujitsu Limited („Fujitsu“) gibt heute die Unterzeichnung eines Business Combination Agreements mit GK Software SE („GK“) bekannt, einem weltweit führenden Anbieter von Cloud-Services für den internationalen Einzelhandel mit Hauptsitz in Schöneck, Deutschland. In diesem Zusammenhang hat die Fujitsu ND Solutions AG („ND Solutions“), eine unmittelbare hundertprozentige Tochtergesellschaft von Fujitsu, ihre Entscheidung bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für den Erwerb aller ausstehenden Aktien von GK zu unterbreiten.
Den GK-Aktionären wird eine Gegenleistung von EUR 190,00 pro Aktie in bar angeboten. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 34,7 % auf den volumengewichteten XETRA-Durchschnittskurs der GK-Aktie in den letzten drei Monaten vor (und einschließlich) dem 28. Februar 2023, einer Prämie von 31,0 % auf den XETRA Schlusskurs vom 28. Februar 2023 und einer Prämie von 10,5 % auf den bisherigen Höchstkurs von GK von EUR 172,00.
Die Gründer und Großaktionäre von GK, Rainer Gläß (zugleich CEO) sowie Stephan Kronmüller, unterstützen die Transaktion und haben sich gegenüber ND Solutions unwiderruflich zur Annahme des Übernahmeangebotes für ihre GK-Aktien verpflichtet. Damit hat sich Fujitsu bereits 40,65 % des Grundkapitals von GK gesichert.
Vorstand und Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot
Der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK begrüßen und unterstützen das Übernahmeangebot. Die vorgeschlagene Transaktion bietet GK-Aktionären einen attraktiven Angebotspreis. Außerdem wird sie es GK ermöglichen, im Bereich der Cloud-Services für den Einzelhandel weiter zu wachsen und die Bedürfnisse seiner Kunden noch besser zu bedienen. Vorbehaltlich der Prüfung der Angebotsunterlage und der Wahrnehmung ihrer gesetzlichen Verpflichtungen beabsichtigen der Vorstand und der Aufsichtsrat von GK, den GK-Aktionären die Annahme des Übernahmeangebots zu empfehlen.
Yoshinami Takahashi, EVP und stellvertretender Leiter der Global Solution Business Group, kommentiert: „Diese geplante Übernahme ist ein wichtiger Schritt zur Beschleunigung von Uvance, einer Säule der Wachstumsstrategie von Fujitsu, die das Geschäftsportfolio von Fujitsu beleben und verändern wird, um es noch wettbewerbsfähiger zu machen. Fujitsu Uvance baut auf unseren Kernstärken als DX-Unternehmen auf und bietet mit seinen Lösungen und Services einen Mehrwert für die Kunden und leistet gleichzeitig einen positiven Beitrag zur Lösung wichtiger gesellschaftlicher Probleme. Fujitsus starke Entwicklungs- und Lieferkapazitäten, gepaart mit dem Engagement von GK für Innovation, werden es beiden Unternehmen ermöglichen, ihren internationalen Kundenstamm ganzheitlicher zu bedienen und den Kunden neue Angebote zu unterbreiten, sowohl in Japan als auch in unseren internationalen Regionen.“
Rainer Gläß, CEO von GK, kommentiert: „Ich begrüße das Angebot von Fujitsu und freue mich, dass die Wachstumsgeschichte von GK im Rahmen eines der größten IT-Unternehmen weltweit weiter fortgeführt wird. Stephan Kronmüller und ich haben das Unternehmen gegründet und nun, nach mehr als 30 erfolgreichen Jahren, war es uns sehr wichtig, einen strategischen Partner zu finden, der GK weiterentwickelt. Mit Fujitsu haben wir einen Partner gefunden, dessen Strategie und Unternehmenskultur sehr gut zu GK und seinen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern passt. Ich bin daher überzeugt, dass dies der richtige Schritt für die Fortführung und das Wachstum des Unternehmens ist und bringe, ebenso wie Stephan Kronmüller, meine Aktien vollständig in das Angebot ein. Damit möchte ich auch allen GK-Aktionären ein Signal des Vertrauens in das Angebot von Fujitsu geben. Ich freue mich sehr auf dieses neue Kapitel in der Geschichte des Unternehmens, das wir beide 1990 gegründet haben, und darauf, GK im Fall des Erfolges des Übernahmeangebots in einer neuen Rolle als Ehrenvorsitzender des Aufsichtsrates beratend zu begleiten.“
Die geplante Transaktion wird Fujitsus Wandel in Richtung Cloud / Software-as-a-Service (SaaS) beschleunigen und seine globale Reichweite mit neuen Angeboten für die digitale Transformation erweitern
Die geplante Transaktion ist Teil einer globalen Strategie, mit der Fujitsu seine Position als Unternehmen der digitalen Transformation ausbauen, seine Services stärken und sein Wachstum und seine Ziele verwirklichen will. Sie bildet auch die Grundlage für eine Geschäftspartnerschaft mit GK, das für seine Fähigkeit bekannt ist, seinen Kunden hochflexible SaaS- und Cloud-basierte Lösungen für die digitale Transformation zu liefern. Fujitsu beabsichtigt, GK dabei zu unterstützen, seine internationale Expansion in Japan, Asien, Amerika und Europa zu beschleunigen. Fujitsu beabsichtigt außerdem, GK Zugang zu seinen erweiterten Technologien wie künstliche Intelligenz (KI) und High-Performance Computing (HPC) zu bieten.
Einzelheiten des Übernahmeangebots
Der Vollzug des Übernahmeangebots steht unter dem Vorbehalt einer Mindestannahmeschwelle von 55 % des Grundkapitals von GK (einschließlich der Aktien, die bereits durch unwiderrufliche Andienungsvereinbarungen gesichert sind) und bestimmter üblicher Angebotsbedingungen, einschließlich fusionskontrollrechtlicher und investitionskontrollrechtlicher Freigaben in Deutschland. Der Vollzug des Übernahmeangebots wird derzeit bis Ende Juli 2023 erwartet.
Nach Abschluss des Übernahmeangebots beabsichtigt ND Solutions zu prüfen, ob ein Delisting von GK eingeleitet werden soll. Der Vorstand von GK hat zugestimmt, diesen Prozess bei einer entsprechenden Anfrage zu unterstützen.
Fujitsu hat sich in dem Business Combination Agreement rechtsverbindlich dazu verpflichtet, für mindestens zwei Jahre nach Vollzug des Übernahmeangebots keinen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit GK abzuschließen. Fujitsu hat sich dabei auch verpflichtet, GK nicht dazu zu veranlassen, den Satzungssitz oder die Hauptverwaltung des Standorts Schöneck, Deutschland, zu verlegen.
Fujitsu beabsichtigt, das Übernahmeangebot mit vorhandenen Barmitteln zu finanzieren.
Das Übernahmeangebot wird zu den in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) zu genehmigenden Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen und Konditionen erfolgen. Diese Angebotsunterlage wird nach der Freigabe durch die BaFin veröffentlicht; zu diesem Zeitpunkt beginnt die Annahmefrist für das Übernahmeangebot. Die Angebotsunterlage und weitere das Angebot betreffende Informationen werden gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) auf der folgenden Internetseite zur Verfügung gestellt: www.nd-offer.de.
BofA Securities fungiert als exklusiver Finanzberater und Morrison & Foerster als Rechtsberater von Fujitsu.
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