Aus der Hauptversammlungseinladung:
"Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA beabsichtigt, von der Möglichkeit eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Zu diesem Zweck hat sie mit Schreiben vom 14. November 2022 dem Vorstand der McKesson Europe AG die Absicht einer Verschmelzung der McKesson Europe AG als übertragende Gesellschaft auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA als übernehmende Gesellschaft mitgeteilt und das Verlangen im Sinne von §§ 78, 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an den Vorstand der McKesson Europe AG gerichtet, die Hauptversammlung der McKesson Europe AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 78, 62 Abs. 1, Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG beschließen zu lassen. Die McKesson Europe AG hat den Erhalt dieses Schreibens im Bundesanzeiger und auf ihrer Homepage jeweils am 16. November 2022 bekannt gemacht.
Auf der Grundlage einer von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, als neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der McKesson Europe AG hat die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA die Barabfindung der Minderheitsaktionäre mit EUR 24,13 je Aktie der McKesson Europe AG festgelegt.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA ihr Verlangen vom 14. November 2022 mit Schreiben vom 15. Februar 2023 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert.
Am 15. Februar 2023 hat die McKesson Europe AG ferner eine Gewährleistungserklärung der Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, eine Société anonyme französischen Rechts mit Sitz in 12, Place des États-Unis, CS 70052, 92547 Montrouge Cedex, Frankreich („Crédit Agricole Bank“), im Sinne der §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 3 AktG erhalten. Die Crédit Agricole Bank hat damit über ihre Niederlassung Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Deutschland, Niederlassung einer französischen Société anonyme, Taunusanlage 14, 60325 Frankfurt am Main, als ein gemäß §§ 1, 53b KWG in Deutschland zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut im Wege einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA übernommen, den Minderheitsaktionären der McKesson Europe AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA hat der Hauptversammlung der McKesson Europe AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.
Der vom Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 16. November 2022 gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Am 23. Februar 2023 haben die McKesson Europe AG und die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die McKesson Europe AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 78 Satz 1, 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der McKesson Europe AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der McKesson Europe AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA in das Handelsregister der McKesson Europe AG eingetragen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der McKesson Europe AG schlagen vor, gemäß dem Verlangen der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA folgenden Beschluss zu fassen:
Auf der Grundlage einer von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, als neutralem Gutachter durchgeführten Unternehmensbewertung der McKesson Europe AG hat die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA die Barabfindung der Minderheitsaktionäre mit EUR 24,13 je Aktie der McKesson Europe AG festgelegt.
Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA ihr Verlangen vom 14. November 2022 mit Schreiben vom 15. Februar 2023 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung konkretisiert.
Am 15. Februar 2023 hat die McKesson Europe AG ferner eine Gewährleistungserklärung der Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, eine Société anonyme französischen Rechts mit Sitz in 12, Place des États-Unis, CS 70052, 92547 Montrouge Cedex, Frankreich („Crédit Agricole Bank“), im Sinne der §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 3 AktG erhalten. Die Crédit Agricole Bank hat damit über ihre Niederlassung Crédit Agricole Corporate and Investment Bank Deutschland, Niederlassung einer französischen Société anonyme, Taunusanlage 14, 60325 Frankfurt am Main, als ein gemäß §§ 1, 53b KWG in Deutschland zum Geschäftsbetrieb befugtes Kreditinstitut im Wege einer Bankgarantie die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA übernommen, den Minderheitsaktionären der McKesson Europe AG nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen Aktien zu zahlen.
Die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA hat der Hauptversammlung der McKesson Europe AG einen schriftlichen Bericht erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden.
Der vom Landgericht Stuttgart mit Beschluss vom 16. November 2022 gemäß §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327c Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG ausgewählte und bestellte sachverständige Prüfer FALK GmbH & Co KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Mannheim, hat die Angemessenheit der Barabfindung bestätigt.
Am 23. Februar 2023 haben die McKesson Europe AG und die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die McKesson Europe AG ihr Vermögen als Ganzes unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 78 Satz 1, 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach §§ 78, 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der McKesson Europe AG erfolgen soll und steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Beschluss der Hauptversammlung der McKesson Europe AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA in das Handelsregister der McKesson Europe AG eingetragen wird.
Vorstand und Aufsichtsrat der McKesson Europe AG schlagen vor, gemäß dem Verlangen der McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA folgenden Beschluss zu fassen:
Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der McKesson Europe AG werden gemäß §§ 78 Satz 1, 62 Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung von EUR 24,13 je Stückaktie der McKesson Europe AG auf die McKesson Europe Holdings GmbH & Co. KGaA mit Sitz in Stuttgart (Hauptaktionär) übertragen.
Die Barabfindung ist gemäß §§ 78 Satz 1, 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG, 327b Abs. 2 AktG mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz zu verzinsen."
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