Lloyd Fonds AG
Hamburg
Bekanntmachung über die Abfindung der ausgeschlossenen Minderheitsaktionäre (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-Out) der BV Holding AG, München
Die Lloyd Fonds AG, Hamburg („Gesellschaft“) und die BV Holding AG, München („BVH“) haben am 19. Mai 2022 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit welchem die BVH ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Die Verschmelzung erfolgt als sog. Konzernverschmelzung ohne eine Anteilsgewährung. Der Verschmelzungsvertrag enthält unter anderem gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der BVH erfolgen soll. Die Hauptversammlung der BVH vom 25. Juli 2022 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der BVH auf die Gesellschaft als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG i.V.m. § 62 Abs. 5 UmwG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der BVH wurde gemäß § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG mit dem Vermerk, dass dieser Beschluss erst mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft wirksam wird, am 15. September 2022 in das Handelsregister der BVH beim Amtsgericht München unter HRB 241355 eingetragen. Die Verschmelzung wurde sodann am 5. Oktober 2022 in das Handelsregister der Gesellschaft beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 75492 eingetragen. Mit der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BVH sowie der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft sind kraft Gesetzes alle Aktien der Minderheitsaktionäre der BVH in das Eigentum der Gesellschaft übergegangen. Gleichzeitig ist die Verschmelzung wirksam geworden.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der BVH eine von der Gesellschaft zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 92,12 je auf den Namen lautende Stückaktie der BVH. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch den vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer KFS Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und bestätigt.
Die Barabfindung ist von der gerichtlichen Bekanntmachung der Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der BVH - frühestens jedoch ab Wirksamwerden des Übertragungsbeschlusses und der Verschmelzung durch Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der Gesellschaft - mit jährlich fünf Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz nach § 247 BGB zu verzinsen.
Die Auszahlung der Barabfindung an die aufgrund des wirksam gewordenen Übertragungsbeschlusses ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der BVH erfolgt durch die
futurum bank AG, Frankfurt am Main,
auf Anweisung der Gesellschaft durch Überweisung auf das hinterlegte Konto des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Von den Minderheitsaktionären ist insoweit nichts zu veranlassen. Da die Aktien der BVH nicht verbrieft und daher auch nicht girosammelverwahrt sind, erfolgt die Zahlung der jeweiligen Barabfindung nicht Zug-um-Zug gegen Ausbuchung der betreffenden Aktien der BVH des jeweiligen Minderheitsaktionärs. Stattdessen wird eine Umschreibung im Aktienregister der BVH vorgenommen. Die Entgegennahme der Barabfindung ist für die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der BVH provisions- und spesenfrei.
Für den Fall, dass in einem gerichtlichen Spruchverfahren gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327f Satz 2 AktG, §§ 1 ff. SpruchG rechtskräftig eine höhere als die festgelegte Barabfindung festgesetzt wird, wird diese höhere Barabfindung allen gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG ausgeschlossenen Minderheitsaktionären der BVH gewährt werden.
Hamburg, im Oktober 2022- Der Vorstand -
Quelle: Bundesanzeiger vom 11. Oktober 2022
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