Veröffentlichung von Insiderinformationen nach Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014
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Lübeck, 2. September 2022 – Der Vorstand der SLM Solutions Group AG (ISIN Aktien: DE000A111338, „SLM Solutions“ oder die „Gesellschaft“) hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2022 um ca. 10 % gegen Bareinlagen zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Das gesetzliche Bezugsrecht der Altaktionäre ist gemäß § 203 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen. Die 2.270.172 neuen Aktien werden ausschließlich von der Nikon AM. AG („Nikon AG“) zu einem Preis von EUR 20,00 je neuer Aktie gezeichnet. Die Gesellschaft und die Nikon AG haben heute eine dahingehende Zeichnungsvereinbarung abgeschlossen.
Der Gesellschaft wird aus der Kapitalerhöhung ein Bruttoemissionserlös in Höhe von ca. EUR 45,4 Mio. zufließen, der zur Finanzierung der teilweisen vorzeitigen Rückzahlung von am 11. Oktober 2022 fälligen Wandelschuldverschreibungen in Höhe von EUR 29,8 Mio. sowie des laufenden Geschäftsbetriebs verwendet werden soll. Die neuen Aktien, die ab dem 1. Januar 2022 voll dividendenberechtigt sein werden, sollen voraussichtlich bis Mitte September 2022 ausgegeben und in die bestehende Notierung der Aktien der Gesellschaft im regulierten Markt (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse einbezogen werden.
Unabhängig davon hat die Gesellschaft auf der Grundlage eines heute vom Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats gefassten Beschlusses mit der Nikon AG und der Nikon Corporation (zusammen „Nikon“), einem der weltweit führenden Anbieter von Produkten und Lösungen im Bereich fortschrittlicher Optoelektronik und Präzisionstechnologien, eine Investitionsvereinbarung zur Unterstützung des langfristigen Wachstums und der Geschäftsstrategie von SLM Solutions abgeschlossen. In diesem Zusammenhang hat die Nikon AG ihre Absicht bekannt gegeben, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) für alle ausstehenden Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 20,00 je Aktie zu unterbreiten (dies entspricht einer Prämie von 75% auf den XETRA-Schlusskurs am 1. September 2022 und einer Prämie von 84% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten drei Monate vor der Ankündigung des Übernahmeangebots).
In der Investitionsvereinbarung haben sich die Gesellschaft und Nikon auf die Bedingungen des Übernahmeangebots verständigt. Vorbehaltlich ihrer Sorgfalts- und Treuepflichten und der Prüfung der von Nikon zu veröffentlichenden Angebotsunterlage haben sich der Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft bereit erklärt, das Übernahmeangebot zu unterstützen, da sie es als im besten Interesse der Gesellschaft, ihrer Aktionäre, Arbeitnehmer und anderen Stakeholder erachten. In der Investitionsvereinbarung hat Nikon zugesichert, die bestehende Struktur und die Standorte der SLM Solutions-Gruppe zu erhalten. Nikon würde es zudem begrüßen, wenn die derzeitigen Vorstandsmitglieder ihre Rolle im Unternehmen beibehalten.
Das Übernahmeangebot wird unter der Bedingung stehen, dass bestimmte erforderliche Investitionskontrollfreigaben erteilt werden, wird jedoch keine Mindestannahmeschwelle enthalten. Die Nikon AG hat die Gesellschaft darüber informiert, dass sie bereits unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen von den Hauptaktionären Elliott Advisors (UK) Limited (Cornwall), ENA Investment Capital und SLM Solutions‘ Gründer Hans-J. Ihde (Ceresio) erhalten hat. Damit hat sich die Nikon AG bereits mehr als 50 % des Grundkapitals der Gesellschaft auf vollständig verwässerter Basis gesichert.
Die endgültigen Bedingungen des Übernahmeangebots werden in der Angebotsunterlage enthalten sein, deren Veröffentlichung durch Nikon unter dem Vorbehalt der Gestattung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) steht. Innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage werden Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß ihren gesetzlichen Pflichten eine begründete Stellungnahme abgeben, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.slm-solutions.com/de/investor-relations-slm/ veröffentlicht wird.
Die Nikon AG hat die Gesellschaft informiert, dass sie zusätzlich zu dem Übernahmeangebot an die Aktionäre der Gesellschaft beabsichtigt, allen Inhabern der von der Gesellschaft ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen 2020/2026 (ISIN DE000A289N86), 2021/2026 (ISIN DE000A3H3HP1) und 2022/2026 (ISIN DE000A3MQV02) einen Erwerb ihrer Schuldverschreibungen anzubieten. Die Bedingungen eines solchen Angebots werden in einer separaten Angebotsunterlage enthalten sein, die von der Nikon AG veröffentlicht werden wird.
Unter der Annahme, dass das Übernahmeangebot vollzogen wird, werden die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen 2017/2024 (ISIN DE000A2GSF58) infolge des Kontrollerwerbs durch Nikon ein Kündigungsrecht nach Maßgabe der Emissionsbedingungen dieser Schuldverschreibungen haben, das sie berechtigt, ihre Schuldverschreibungen vorzeitig fällig zu stellen und deren Rückzahlung zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu einem von der Gesellschaft zu diesem Zweck festzulegenden Stichtag zu verlangen.
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