Instapro II AG
Düsseldorf
Umtausch der Aktien der
MyHammer Holding AG, Berlin
(ISIN DE000A11QWW6, WKN A11QWW)
in Aktien der
Instapro II AG, Düsseldorf
(ISIN DE000A3DRKK8, WKN A3DRKK)
Verschmelzung
Die MyHammer Holding AG, Berlin (nachfolgend "MyHammer"), und die Instapro II AG, Düsseldorf (nachfolgend "Instapro II"), haben am 10. Mai 2022 einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die MyHammer ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach den §§ 2 ff., 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die Instapro II gegen Gewährung von Aktien der Instapro II an die bisherigen Aktionäre der MyHammer überträgt. Die ordentlichen Hauptversammlungen der MyHammer und der Instapro II haben dem Verschmelzungsvertrag jeweils am 23. Juni 2022 zugestimmt.
Die Verschmelzung ist am 24. August 2022 in das Handelsregister der MyHammer bei dem Amtsgericht Charlottenburg unter HRB 122010 und am 29. August 2022 in das Handelsregister der Instapro II bei dem Amtsgericht Düsseldorf unter HRB 90821 eingetragen und damit wirksam geworden. Die MyHammer als übertragende Gesellschaft ist erloschen und ihre Aktionäre sind Aktionäre der Instapro II geworden. Die Aktien der ehemaligen MyHammer verbriefen seit dem Wirksamwerden der Verschmelzung Ansprüche auf Umtausch in Aktien der Instapro II.
Zur Durchführung der Verschmelzung hat die Instapro II ihr Grundkapital von EUR 7.050.00,00 um EUR 4.575.466,00 auf EUR 11.625.466,00 durch Ausgabe von 4.575.466 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 mit Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2022 erhöht.
Umtauschverhältnis
Aufgrund des in § 2 des Verschmelzungsvertrags festgelegten Umtauschverhältnisses erhalten die ehemaligen Aktionäre der MyHammer für je
14 (in Worten: vierzehn) MyHammer-Aktien (ISIN DE000A11QWW6, WKN A11QWW) 9 (in Worten: neun) Instapro II-Aktien (ISIN DE000A3DRKK8, WKN A3DRKK).
Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses ist von der gerichtlich ausgewählten und bestellten gemeinsamen Verschmelzungsprüferin, der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Köln, Holzmarkt 1, 50676 Köln, geprüft und bestätigt worden.
Treuhänder
Die MyHammer hatte die BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt, Frankfurt am Main, gemäß § 71 Abs. 1 Satz 1 UmwG als Treuhänderin für den Empfang der ihren Aktionären zu gewährenden Instapro II-Aktien bestellt.
Durchführung des Aktienumtausches
Der Anspruch der Aktionäre der MyHammer und der Instapro II auf Verbriefung ihrer Anteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Aktien beider Gesellschaften sind in Globalurkunden verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt sind. Der Aktienumtausch erfolgt ausschließlich auf dem Girosammelwege. Daher brauchen die ehemaligen Aktionäre der MyHammer hinsichtlich des Aktienumtauschs nichts zu veranlassen.
Der depotmäßige Aktienumtausch wird voraussichtlich am 9. September 2022 in der Weise vorgenommen, dass die Depotbanken die bei ihnen verwahrten Depotbestände an Stückaktien der MyHammer (ISIN DE000A11QWW6, WKN A11QWW) im Umtauschverhältnis 14 : 9 in Stückaktien der Instapro II (ISIN DE000A3DRKK8, WKN A3DRKK) umbuchen, d.h. an die Stelle von jeweils 14 Stückaktien der MyHammer treten 9 Stückaktien der Instapro II.
Der Aktienumtausch soll für die ehemaligen Aktionäre der MyHammer in der Bundesrepublik Deutschland provisions- und spesenfrei sein.
Teilrechte
Aufgrund des gebrochenen Umtauschverhältnisses wird ein glatter Umtausch in vielen Fällen nicht möglich sein. Ehemalige MyHammer-Aktionäre, die eine Anzahl von MyHammer-Aktien in ihrem jeweiligen Depot halten, die nicht glatt (ohne Rest) durch 14 MyHammer-Aktien teilbar ist, erhalten daher für je 14 MyHammer-Aktien 9 Instapro II-Aktien und hinsichtlich des verbleibenden Rests je weiterer MyHammer-Aktie rechnerisch 9/14 Teilrechte an einer Instapro II-Aktie (Aktienspitzen), wobei MyHammer-Aktionäre für je 14/14 Teilrechte eine weitere Instapro II-Aktie erhalten. Der Umtausch der Teilrechte in Instapro II-Aktien erfolgt ausschließlich auf dem Girosammelwege. Daher brauchen die ehemaligen Aktionäre der MyHammer hinsichtlich des Umtauschs nichts zu veranlassen.
Mit den dann noch verbleibenden Teilrechten können grundsätzlich keine Aktionärsrechte geltend gemacht werden. Die verbleibenden Teilrechte werden zu Instapro II-Aktien zusammengelegt und im Wege der öffentlichen Versteigerung verkauft. Der hieraus resultierende Verkaufserlös wird den Inhabern der betreffenden Teilrechte entsprechend der auf sie entfallenden Teilrechte gutgeschrieben. Die Inhaber von Teilrechten erhalten vor Durchführung der Versteigerung einen Abschlag auf den zu erwartenden Verkaufserlös in Höhe von EUR 2,25 je 1/14 Teilrecht (das entspricht EUR 31,50 je Aktie der Instapro II).
Die öffentliche Versteigerung wird gesondert im Bundesanzeiger bekannt gemacht, sobald die Anzahl der zu versteigernden Instapro II-Aktien und die weiteren Modalitäten feststehen.
Die Regulierung der Teilrechte soll für die ehemaligen Aktionäre der MyHammer in der Bundesrepublik Deutschland provisions- und spesenfrei sein.
Kein Börsenhandel
Die Aktien der Instapro II sind derzeit weder zum Handel im regulierten Markt einer Börse zugelassen noch in den Freiverkehr einer Börse einbezogen. Es ist auch nicht beabsichtigt, einen Antrag auf Zulassung der Aktien der Instapro II AG zum Handel im regulierten Markt einer Börse oder auf Einbeziehung in den Freiverkehr einer Börse zu stellen.
Der Handel der Aktien der MyHammer im Freiverkehr der Börse Hamburg wurde nicht von der MyHammer veranlasst. Deshalb kann die Instapro II als Rechtsnachfolgerin der MyHammer keine Aussagen dazu machen, ob und ggf. wann dieser Handel in Aktien der MyHammer (die seit dem Wirksamwerden der Verschmelzung nur noch Ansprüche auf Umtausch in Aktien der Instapro II verbriefen) eingestellt wird. Ehemalige Aktionäre der MyHammer werden gebeten, sich mit diesbezüglichen Fragen an die Börse Hamburg oder ihr depotführendes Institut zu wenden.
Düsseldorf, im September 2022
Instapro II AG
Der Vorstand
Quelle: Bundesanzeiger vom 6. September 2022
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Anmerkung der Redaktion:
Die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses wird in einem Spruchverfahren überprüft werden.
Für Nachfragen: kanzlei@anlageanwalt.de
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